你不得不知道的——新三板是什么？

​ 新三板从2012年及之前的默默无闻，到2013年的声名鹊起，再到2014年开始频繁出现在报纸媒体上。新三板到底是什么，与什么有关系？上市？作为一个从业者来说比较全面的吧。新三板。

新三板是如何诞生的？

新三板最早起源于北京中关村，主要覆盖高新技术企业。之所以被称为“新”三板，是因为还存在着老三板，主要承载着退市公司的股权转让、很久以前的STAQ、NET转让系统。老三板基本已经死了，因为中关村有限公司的公司，所以当时新三板的交易并不多，交易极其不活跃。

2012年，新三板扩容至4个国家级高新技术园区，项目来源大幅拓展。说到这里，就不得不说说申银&万国了。申万的投行部一直不温不火。然而，当其他券商不屑做新三板，忙着做IPO等大单时，申万却处于别人看不到的地方。默默做了很多新三板。

2013年底，证监会宣布新三板在全国范围内向所有公司开放。 2014年1月24日，新三板一次性挂牌公司285家，上市公司总数达到621家，宣告新三板市场正式成为全国性证券交易市场。

截至2015年3月6日，新三板共有2026家公司上市，无论从公司数量还是总市值来看，都已经是比较庞大的。

新三板市场的交易方式有哪些？

首先，新三板开户门槛较高，条款如下：

个人新三板开户条件

具有2年以上证券投资经验（投资经验的起点以投资者自有账户在全国中小企业股份转让系统、上海证券交易所或全国中小企业股份转让系统首次股票交易发生之日起计算）深圳证券交易所），或具有会计、财务、投资、金融等相关专业背景。

2、投资者名下前一交易日收盘证券资产市值在500万元以上。证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，不含信用证券账户资产。

机构新OTC账户开立条件

1、注册资本500万元以上的法人机构；

2、实收出资总额在500万元人民币以上的合伙企业。

与主板、中小板、创业板相比，门槛要高很多。这就决定了在目前的门槛下，一般只有专业投资者参与这个市场，因此活跃度相对较低。

三板交易方式主要有两种，另一种方案正在推出：

（一）协议转让

比较随意，但是需要通过内部渠道找到公司股东，并且股东同意股权转让后，还必须签署股权转让协议。总体来看，新三板转板流动性较差，大部分新三板挂牌企业尚未完成交易。

（二）做市转让

我们简单介绍一下做市商的概念。做市商实际上类似于批发商。他们从做市公司获得库存股。那么当投资者需要买卖股票时，交易并不是直接在投资者之间进行，而是通过做市商进行。作为交易对手，只要在报价范围内，你就有交易义务。因此，做市商为新三板提供流动性，股权转让比协议转让具有更好的流动性。

（三）招标交易

目前尚未推出。初步计划采用与主板、创业板市场相同的竞价交易方式。除了投资者准入等一些门槛外，总体上与主板市场相似。同时，我们预计参与竞价交易的企业如果推出专门的交易级别，门槛将比前两者更宽松。当然，相应地，竞价成交级别的企业也会是最好的。

新三板挂板需要什么条件？

如果只是挂板，量化指标只有一个：运营两年。

其他要求主要是：

（一）符合有明确的主营业务并有持续经营记录的条件；

（二）新三板上市公司治理结构健全、运作规范；

（三）新三板挂牌条件及股票发行、转让合法合规；

（四）保荐券商推荐

从我作为券商的角度来看，以上都不是问题。关键在于企业是否具备长期发展的潜力以及企业家规范经营的决心。因为从企业家的角度来看，新三板的要求其实是这样的：

(1)不方便。公司的钱是公司的，你不能随便用。外面的小钱包必须关闭并合并。虽然大股东仍然对公司决策有最终决定权，但必须有决策过程，一切都必须按程序进行；

（二）规范纳税。有些公司没有缴纳太多所得税。以前要补所得税，都是用真金白银补的；

（3）公司的报表和经营状况对外展示，竞争对手、客户、供应商都可以看到，难免会引起尴尬甚至争吵；

因此，三板的成本并不是几十万中介机构的直接费用，而是上述费用。我们希望企业能够真正考虑是否能够满足以上三个要求。

新三板的流程和耗时流程是怎样的？

主要流程为：

（一）券商、会计师、律师与企业达成初步合作意向。

用1到2周的时间进行初步尽职调查，找出重要问题，然后四家公司坐在一起依次讨论以下问题：

（一）能否做到，目前情况是否存在难以克服的障碍；

(ii) 可以随着时间的推移解决的较大问题，以及可能需要多长时间；

(iii) 标准化的大致成本，以及 (ii) 通常是多种考虑因素的结合，以资金换取时间，反之亦然；

（四）具体整改实施方案，跳过；

初步尽职调查结果良好的，将提交各自风控部门审核。一旦核心项目获批，合作关系将正式建立。

（二）三机构入市并开始全面尽职调查并出具公开转让指令。

会计师的工作量最大，主要是提供后续决策所需的基础数据和申报文件的撰写、建立公司的会计制度以及满足新三板的基本要求。

律师和证券公司共同审查公司的历史，看看股权是否存在问题，是否存在关联交易和同业竞争，如果有，是否发生过并购。同时检查各主管部门主管线路是否合法运行，如有问题及时帮助解决。

最终，公司整改已基本完成，并按照审计报告出具的时间点，将公司转为股份制公司。少数公司最初设立为股份公司，这一步可以跳过。

(3)正式声明

首先，三家机构将内核重新提交各自的风控部门。审核通过后，可向国家中小企业转移有限公司提出申请。

材料提交后，股权转让公司会询问项目组和公司一些问题。如果项目组和企业反馈询问后没有问题，将收到股权转让公司的“不反对函”，即可办理股权转让。注册、缩写和代码已分配。

（四）上市

上市后，股票可以开始交易，但通常很安静，不像上市时的热闹钟声。因为大部分协议转让的企业还比较低调，公开的门槛也很高。更重要的是，相比上市，新三板没有公开发行环节。所以，外部投资者没有筹码，自然也就没有交易……

以上就是一个简单的上市流程。如果公司历史比较简单，财务也比较规范，最快半年内就可以完成。

新三板市场的意义

新三板的价值在于：

（一）规范公司股权

新三板的改制进程，实际上让公司成为了一家符合资本市场最基本要求的企业。因此，与非上市公司相比，上市公司来收购的话，新三板公司的财务数据是真实的，基础工作是基础的。如果做得好，信息不对称的风险相比之下其实要小很多。

（二）具有一定的融资能力

很多机构告诉企业，通过三板上市，可以获得股权融资、获得贷款，股东也可以采用股权质押融资，但现实往往没有那么美好。诚然，新三板的融资案例不少，包括数十亿的大规模融资，但融资能力仍然取决于公司自身的经营状况，而不是是否在三板挂牌。三板在融资金额和成本方面无疑是有帮助的，但并不意味着条件较差的企业在三板挂牌后就一定能筹集到资金。

如果公司本身状况良好，可以通过定向增发股票的方式筹集资金。一些概念比较先进、经营状况良好的公司与主板、创业板市场一样受欢迎，但毕竟是少数。

(3) 提供价格发现

当然，对于那些基本满足创业板甚至更高法定条件的公司来说，三板提供的估值溢价无疑是有价值的。非三板公司上市公司并购对价一般低于15倍，少数较好行业更高。三板公司并购对价明显高于同行业非上市公司。

做市商对公司整体估值的提升较为明显。一方面，做市需要经纪商向公司投入真金白银，筛选非常严格，这意味着经纪商的信誉保证。另一方面，做市提供了新三板稀缺的流动性：想买就买，想卖就卖。而流动性无疑是有代价的。

因此，上述估值提升大大增加了股东所持股份的收购价值。这里我插个题外话。实现以市值衡量的财富的方法并不是让股东出售所有股票。如果他们这样做，股票就会被卖到白菜价。市场价值是指外部投资者想要收购公司所需的价格。 。

因此，公司整体收购价格也有所上涨。对于一些想要出售自己的小而精的公司来说，三板无疑是有价值的。

（四）提高宣传力度和投资者知名度

当一家公司在三板上市时，它获得了经纪人、会计师、律师和股票转让公司的隐性信用担保，投资者会更方便地找到它。由于公司信息已在全国平台展示，如果经营状况良好，公司在寻找投资者方面无疑具有优势。而且据我个人了解，不少资管子公司或者券商基金已经开始募集新三板投资基金，对三板公司进行精选投资。未来，或许三板公司的融资功能确实可以得到提升。

另外，由于公司在全国市场上展示自己，有利于企业形象和员工认可度。这是比较虚构的，这里不再赘述。

（5）作为IPO测试

您可以通过新三板的全流程来检验公司团队，检验中介机构的服务水平，看看市场对公司的认可程度如何。与非上市公司相比，新三板挂牌公司肯定会受到不同强度的审核，尤其是未来审核下发给交易所之后。

新三板市场的未来

新三板之前，我国民营企业主要分为上市企业和非上市企业两类。上市公司的融资便利性、公司股权支付价值（股权激励和并购）、人才认可度均远高于同等经营条件下的非上市公司。这种差距也是欺诈上市的重要诱因。

新三板提供了多元化、多层次的资本市场路径，可以通过新三板这个大市场逐步升级，从协议转让到做市转让再到未来竞价交易。每一步都会逐步完善和发展。乐观地讲，如果竞价交易领域投资者的准入门槛降低到5万元至10万元的量级，那么可以说与创业板不会有太大区别。

由于新三板的准入门槛可以说只有规范性要求，没有业绩指标要求，所以任何公司都可以在协议转板层面挂牌，相对优秀的公司会脱颖而出，晋升做市转板，然后到以后的投标。交易，相对专业的投资者用脚投票，创造了良性的优胜劣汰机制，对于促进整个商业体系的繁荣具有重要意义。

诚实

债务融资有债务限额（资产负债率），必须以现金偿还。这也决定了能够利用债务融资的企业需要更好、稳定的现金流，但这对于初创企业等中小企业来说很难实现。这种内在矛盾使得中小企业贷款风险很大，高风险需要高利率来掩盖。

但真正因风险而逃跑的人却得不到报酬。相反，经营正常的中小企业将承担高额利率，以弥补中小企业跑路造成的损失。这种机制会导致企业家之间的逆向选择，鼓励不法企业家。做好人，也做坏​​人。

但股权投资则不同。通过参与投资公司，投资者在投资更好的公司后会获得高额回报，而在投资错误时会受到惩罚。这一机制将鼓励投资者发现更好的公司，并利用它们来投资更好的公司。丰厚的股权回报收益弥补了其他投资损失。上面所说的逆向选择到这里就消除了，如果不出现重大的机械错误，就会促进投资者和中小企业的发展。

这或许也是本届政府大力推动直接融资的原因之一。新三板市场潜力巨大。