关联方之间的股权转让交易丧失控制权时点的判断

1. 案件背景

2x19年，上市公司Z将其持有的全资子公司D的51%股权转让给关联公司N，交易价格为2.41亿元。N与Z受同一实际控制人控制，标的公司D主营业务为股权投资，持有G上市公司1.79亿股股份，限售期至2x20年2月，无其他投资。根据Z与N签署的《股权转让协议》，在一定情形下，如“甲方未能在协议生效后两个月内完成工商变更，或乙方未能在2x20年4月30日前支付全部转让价款，则协议可以终止，交易可以放弃。”

本次股权转让交易流程涉及的相关时间点如下：

1、Z公司于2019年6月26日召开股东大会审议通过了上述转让D公司部分股权的议案；

2、D公司股权变更工商登记日期为2019年8月6日；

3、根据D公司2019年7月21日修改的公司章程及公司事实陈述，D公司的法定代表人、执行董事、总经理均担任Z公司的财务总监，直至2019年12月9日，上述职务才发生变更并完成工商登记；

4、2019年12月10日、11日，N公司向Z公司支付三笔股权转让款共计1.46亿元，占股权转让总金额的60.75%。

Z公司确定其于2019年6月26日丧失了对D公司的控制权，剩余49%股权的公允价值为2.32亿元，合并层面确认投资收益5.27亿元。

问：Z公司确定其于2019年6月26日失去对D公司的控制权是否合适？

（二）案例分析

本案中，股权转让虽然属于关联交易，但触发协议终止并最终放弃交易的可能性不大，但Z公司在2019年6月26日股权转让方案获得股东大会通过后就直接认定其已失去对D公司的控制权，缺乏充分审慎的判断。在关联方之间的股权转让交易中，判断控制权的具体转移时间往往比非关联方之间的交易更加困难。本案中，考虑到目标公司的法定代表人、执行董事、总经理于2019年6月26日仍担任Z公司的财务总监，且直至2019年12月9日才实施人事变更。换言之，在人事变更前，Z公司仍有权决定D公司的主要经营政策和财务政策，且Z公司直至2019年12月才收到过半数的股权转让款。综上所述，在无其他明显相反证据的情况下，可以视为相关控制权直至2019年12月才发生转移。

免责声明：本公众号对文章保持中立态度，仅供读者参考，若有作者出处标注错误或涉及知识产权问题，请善意提醒原作者并联系我们。

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.10。