股权设计中的绝对控制线、相对控制线与安全控制线详解：创业者必知的股权生命线

在进行股权设计时，常常会有“股权的十条生命线”以及“股权十大生命线”这样的说法。那些没有系统学习过《公司法》的创业者，会感觉这些内容很厉害但又不太明白。然而，他们并不知晓这些生命线对于有限公司与股份有限公司、上市公司与挂牌公司、普通公司而言存在着区别，从而导致他们产生误解。

本文将给大家详细注解绝对控制线、相对控制线、安全控制线。这三条线是老板必须知晓的。

本文会详细地为大家讲解安全控制线。

67%的股权意味着拥有绝对控制权，这种控制权相当于 100%的权力。凭借这 67%的股权，能够决定公司的重大事项，比如修改公司章程、公司的分立、合并、变更主营项目以及重大决策等，从而在公司中拥有绝对的权威。

51%意味着相对控制权，能够绝对控制公司，有权利去决定公司的一切日常事项以及人事任命。然而，此时尚无权决定公司的重大事项。并且，只要稍有股权被稀释，就会丧失控制权。

34%的股权意味着拥有公司重大事项的一票否决权，这与绝对控制权的 67%相对应。

证券交易所规定，上市公司要约收购线为 30%。若持股超过上市公司已发行股份的 30%以上，且继续增持股份，那么需进行全面要约或部分要约。

5、25%

税务申报中，在确定税务上的关联关系时，有这样的比例规定：一方直接或者间接持有另一方的股份，当这种股份总和达到 25%以上时；以及双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到 25%以上时，就构成股权关联关系。

在中外合资经营企业里，外国合营者的投资比例通常不低于 25%。若外国投资者在并购后所设的外商投资企业注册资本中的出资比例高于 25%，那么该企业才能够享受到外商投资企业待遇。

6、20%

（1）重大同业竞争警示线；

上市公司在采用成本法核算（比例为 20%）时存在一个临界点，在权益法下，持有公司的账面利润增减情况会直接对股东的利润产生影响。

10%的临时会议权，能够提出质询公司的相关事宜，能够对公司进行调查，能够发起对公司的起诉，能够进行公司的清算，还能够促使公司解散。

8.5%是重大股权变动的警示线，也是上市公司进行“举牌”及“减持”活动时必须披露的比例。

临时提案权为 9.3%，在股东大会召开前 10 日可以提出临时提案，并且要书面提交给召集人。

代位诉讼权，也被称作派生诉讼权，它拥有 1%的权利。这种权利是间接的调查和起诉权，即可以提起监事会或董事会来代为进行调查和起诉。

1、绝对控制线 ——67%

【释义】

公司的重大事项，必须有2/3以上的表决权通过才能进行。

法定重大事项包括：增加资本、减少资本、分离、合并、解散、变更、修改章程

【法律依据】《中华人民共和国公司法》

股东会作出以下决议应当经代表三分之二以上表决权的股东通过：修改公司章程；增加注册资本；减少注册资本；公司合并；公司分立；公司解散；变更公司形式。

股东会作出修改公司章程的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会作出增加或者减少注册资本的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会作出公司合并的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会作出公司分立的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会作出公司解散的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会作出变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

提示：

实际上只要大于 2/3 就行，也就是大于 66.666…%的表决权，就能够达成绝对控制，像 66.67%、66.7%等的表决权也可以达成绝对控制。

绝对控股，既在有限责任公司的股东会中适用，也在股份有限公司的股东大会中适用。

股份公司的股东大会有这样的要求，即出席会议的表决权达到三分之二以上就能通过相关事项，而并非需要占股份公司所有表决权的 2/3 以上。

《公司法》第六十五条存在但书陷阱。公司章程能够约定股东会会议是否依据出资比例来行使表决权。倘若约定为否定的情况，那么 67%的绝对控制线便丧失了相应的意义。

2、相对控制线 —— 51%

【释义】

所有事项中，除了重大事项之外的那些事项，都属于一般事项，并且都能够被决定。例如可以决定聘请或解聘总经理、法定代表人，也可以决定选举董事长、董事等。

【法律依据】《中华人民共和国公司法》

股东会作出决议的话，应当由代表过半数表决权的股东予以通过。

股东会作出决议时，需经出席会议的股东所持表决权超过半数方可通过。这是第 116 条第 2 款的规定。

提示：

股东会的议事方式是怎样的呢？它由公司章程规定。股东会的表决程序又是怎样的呢？同样由公司章程规定。并且，除了公司法有规定的情况之外，都是由公司章程来规定股东会的议事方式和表决程序。

在对外转让股权这件事上，相较于原公司法，有一个很显著的变化。这个变化就是前置程序被简化了：只需直接通知其他股东让他们行使优先购买权，而不用再去征求他们是否同意转让。

《公司法》：

公司为实际控制人提供担保时，应当经股东会决议。

前款规定的股东以及受前款规定的实际控制人支配的股东，不可以参与前款规定事项的表决。出席会议的其他股东所持有的表决权，过半即可使该项表决通过。

有限责任公司的股东之间能够相互转让自身的部分股权。

股东向股东以外的人转让股权时，需将股权转让的相关事项，如数量、价格、支付方式和期限等，以书面形式通知其他股东。其他股东在同等条件下具备优先购买权。若股东自接到书面通知之日起三十日内未作出答复，就被视为放弃优先购买权。当有两个以上股东行使优先购买权时，先协商确定各自的购买比例；若协商无法达成一致，则按照转让时各自的出资比例来行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

提示：

有限责任公司在自由约定时要把握好“过半数”与“半数以上”以及“二分之一以上”的区别。过半数不包含 50%，而“半数以上”和“二分之一以上”包含 50%。章程中不能出现“半数以上”和“二分之一以上”的约定，不然可能导致股东会决议出现矛盾。

自由约定时，需要明确说明到底是“股东人数过半数”，还是“股东所持表决权过半数”。

3、安全控制线 —— 34%

创持股比例大于 1/3，便拥有对公司重大事项能够行使一票否决权

公司法的第 116 条也是“绝对控制线”的法律依据。

提示：

与绝对控制线相对而言，若有人的持股比例大于 1/3，那就不会有人能够大于 2/3。倘若某位股东的持股比例达到 1/3 以上，且他不同意某项重大事项的表决，那么就无法达到 2/3 的表决权，那些关乎生死存亡的重大事项也就无法通过，如此便控制住了生命线，所以将其表述为安全控制线。

只能否决重大事项，不能否决一般事项。

可以自行约定除法定重大事项以外的约定事项的一票否决权。

可以自行约定，持有少于1/3的股权比例，但拥有一票否决权。

很多企业在进行融资时，会被投资人要求赋予其一票否决权。一旦给予了这一权利，即便投资人仅仅持有 10%，甚至 1%的股份，也能够对公司的一般事项或者重大事项进行否决。这种情况很可能会给企业未来的发展带来极为巨大的影响。因此，我们建议企业在融资过程中，应尽量避免给予投资人一票否决权。

同理，只要比例大于 1/3，就拥有安全控制线。33.4%可以作为“安全控制线”，33.34%也可以作为“安全控制线”。

4、邀约收购线 ——30%

收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%后，若继续增持股份，就应当采取要约方式进行增持，要么发出全面要约，要么发出部分要约。

收购人向被收购的公司发出收购公告，这就是要约收购。待被收购的上市公司确认后，就可以实行收购行为。通过公开向全体股东发出要约，以此来达到控制目标公司的目的。要约收购属于一种特殊的证券交易行为，其标的是上市公司全部依法发行的股份。

【法律依据】《中华人民共和国证券法》

当投资者达到上述持股比例后继续进行收购，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的要约需约定，若被收购公司股东承诺出售的股份数额超出预定收购的股份数额，那么收购人应按比例进行收购。

提示：

邀约收购线不能用于非上市股份公司。

收购要约期限到了，收购人持有的被收购上市公司的股份数量达到该公司已发行股份总数的百分之七十五及以上，那么该上市公司的股票就应当在证券交易所停止上市。

5、外资待遇线（已废止） —— 25%

(1)税务上关联关系的确定比例，税务申报中，一方直接或者间接持有另一方的股份总和达到25%以上;双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到25%以上的构成股权关联关系。

在中外合资经营企业中，外国合营者的投资比例通常不低于 25%。2020 年该规定已废止。若外国投资者在并购后所设的外商投资企业注册资本中的出资比例高于 25%，那么该企业方可享受外商投资企业待遇。

【法律依据】

对外贸易经济合作部以及国家工商行政管理局制定了《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。 对外贸易经济合作部有关于外商投资企业境内投资的相关规定。 国家工商行政管理局也出台了关于外商投资企业境内投资的暂行规定。 对外贸易经济合作部与国家工商行政管理局共同制定了此暂行规定。 该暂行规定是对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局针对外商投资企业境内投资而制定的。 对外贸易经济合作部在关于外商投资企业境内投资方面有相应的暂行规定。 国家工商行政管理局针对外商投资企业境内投资制定了暂行规定。 对外贸易经济合作部的暂行规定涉及外商投资企业境内投资。 国家工商行政管理局的暂行规定与外商投资企业境内投资相关。 对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局都对外商投资企业境内投资作出了规定。 此暂行规定是由对外贸易经济合作部与国家工商行政管理局共同推出的。 对外贸易经济合作部为外商投资企业境内投资制定了暂行规定。 国家工商行政管理局为外商投资企业境内投资制定了暂行规定。 对外贸易经济合作部的规定关乎外商投资企业境内投资。 国家工商行政管理局的规定与外商投资企业境内投资有关联。 对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局均针对外商投资企业境内投资作出规定。 关于外商投资企业境内投资，对外贸易经济合作部有暂行规定。 关于外商投资企业境内投资，国家工商行政管理局有暂行规定。 对外贸易经济合作部与国家工商行政管理局都对这一领域作出了规定。 对外贸易经济合作部的暂行规定是关于外商投资企业境内投资的。 国家工商行政管理局的暂行规定是关于外商投资企业境内投资的。 对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局在外商投资企业境内投资方面都有规定。 此暂行规定涉及对外贸易经济合作部与国家工商行政管理局对外商投资企业境内投资的规定。 对外贸易经济合作部的规定与国家工商行政管理局的规定都关乎外商投资企业境内投资。 国家工商行政管理局的规定与对外贸易经济合作部的规定都与外商投资企业境内投资相关。 对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局都针对外商投资企业境内投资制定了相应规定。

外国投资者与外商投资企业一同在中国境内进行投资，需依据国家有关外商投资的法律、法规来办理相关事宜。在这当中，外国投资者的出资比例通常不能够低于被投资企业注册资本的百分之二十五。

对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局以及国家外汇管理局联合发布了《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》。

外国投资者出资比例低于 25%的外商投资企业，在一般情况下，除法律、行政法规有特别规定之外，其投资总额范围内进口自用的设备和物品，不能享受税收减免的待遇。同时，这类企业在其他税收方面，也无法享受外商投资企业所应享有的待遇。

6、同业竞争警示线 —— 20%

（一）同业竞争警示线——20%

公司所从事的业务与控股股东或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务存在相同或近似的情况，这种情况被称为同业竞争，并且双方会构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

20%这个比例线不存在法律依据。通常来讲，20%以上的股权能够对经营决策产生重大影响。因此，在实际操作里，往往会把 20%当作一个同业竞争的警示线。

【法律依据】无！

提示：

本条线没有任何法律依据。

同业存在竞争。公司法对于股东没有相关要求。然而，倘若你打算上市，倘若股东存在同业竞争的情况，那么你肯定无法实现上市。

我国学者通常认为，关联企业指的是一个股份公司通过 20%及以上的股权关系，或者通过重大债权关系，能够对其进行控制，或者能够对其经营决策施加重大影响的任何企业，正因如此，才会有 20%是重大同业竞争警示线的这种说法。

（二）重大影响线——20%

上市公司采用成本法核算（比例为 20%）存在一个临界点。在权益法下，持有公司的账面利润增减情况会直接对股东的利润产生影响。

《企业会计准则》规定，当股东持股比例处于超过 20%但低于 50%的范围时，一般会被认定对被投资公司有重大影响。一旦投资方对被投资公司有了重大影响，就需要以“权益法”来对该项投资进行会计核算。

华谊创星（833568）在新三板挂牌之前投资了一家公司，这家公司叫“易茗尚品”，其持股比例是 19.6%。华谊创星持股比例未达 20%，所以对“易茗尚品”的投资以“成本法”进行会计核算。只有在“易茗尚品”分红，或者华谊创星转让“易茗尚品”，或者华谊创星对“易茗尚品”投资计提减值准备时，该项投资才会影响华谊创星的利润，否则不会影响。

如果华谊创星在新三板挂牌时，其对“易茗尚品”的持股比例为 21%，那么就会被视为对“易茗尚品”产生重大影响，并且会采用“权益法”来进行会计核算。在这种核算方法之下，“易茗尚品”每年的盈亏情况会对华谊创星合并报表中的利润造成影响。

7、临时会议权 —— 10%

【释义】可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。

【法律依据】《中华人民共和国公司法》

代表表决权达到十分之一以上的股东，以及董事达到三分之一以上的，还有监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的话，就应当召开临时会议。

董事会若不能履行或者不履行召集股东会会议的职责，那么就由监事会来召集和主持；倘若监事会也不召集和主持，此时代表十分之一以上表决权的股东便可以自行召集和主持。

股东大会每年应当召开一次年会。若出现以下情形之一，就应当在两个月内召开临时股东大会：其一，单独持有公司百分之十以上股份的股东提出请求时；其二，合计持有公司百分之十以上股份的股东提出请求时。

代表表决权超过十分之一的股东、董事数量达到三分之一以上或者监事会，能够提议召开临时董事会会议。

单独持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，且符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理。

提示：

第 62 条和第 63 条适用于有限责任公司。十分之一表决权以上的股东能够提议召开股东会临时会议。当董事和监事都不履行召集股东会的职责时，股东可以自行召集和主持股东会。同理，如果有限责任公司没有约定按出资比例行使表决权，那么 10%的临时会议权线就没有任何意义。

第 113 条和第 123 条适用于股份有限公司。由于股份公司具有特别的性质，所以 10%的临时会议权限具有强制性。这意味着持有 10%以上股份的股东能够请求召开临时股东大会，也能够提议召开董事会临时会议。

公司法司法解释二第一条适用于各类公司。在公司出现僵局的情形下，拥有 10%以上表决权的股东享有诉讼解散权。

8、重大股东变动警示线 —— 5%

【释义】证券法规定达到5%及以上，需披露权益变动书。

【法律依据】《中华人民共和国证券法》

投资者通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，或者通过协议、其他安排与他人共同持有该上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构作出书面报告，向证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，不过国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五，或者通过协议、其他安排与他人共同持有该上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，每当其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例增加百分之五，就应当依照前款规定进行报告和公告；每当其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例减少百分之五，也应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

第80条第一款、第二款第八项：

当发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，且投资者尚未得知时，公司需立即把有关该重大事件的情况报送至国务院证券监督管理机构和证券交易场所，并予以公告，同时要说明事件的起因、当前的状态以及可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份的情况发生较大变化；实际控制人控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业，从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化。

证券交易内幕信息的知情人包含以下这些：其一，持有公司百分之五以上股份的股东；其二，这些股东的董事；其三，这些股东的监事；其四，这些股东的高级管理人员；另外，还有公司的实际控制人以及其董事、监事、高级管理人员。

提示：

这条线只适用于上市公司。从规则方面来讲，持股低于 5%存在至少两个益处。其一，没有锁定期的限制；其二，无需抛头露面，进行减持时也不用进行披露。

9、查阅会计账簿、会计凭证权 —— 3%

持有公司百分之三以上股份的股东，无论是单独持有还是合计持有，都有权要求查阅公司的会计账簿以及会计凭证。

【法律依据】《中华人民共和国公司法》

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，若要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，就适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。同时，如果公司章程对持股比例有较低规定，那么就按照公司章程的规定执行。

提示：

本条线只适用于股份有限公司。有限责任公司因为具备人合性，所以不存在这类繁杂的程序性规定。

10、临时会议权、代位诉讼权 —— 1%

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东拥有临时会议权，他们可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案，并且将其书面提交给召集人。

代位诉讼权也被称作派生诉讼权，它具备可以进行间接调查以及起诉的权利，其中包括提起监事会或董事会进行调查。

【法律依据】《中华人民共和国公司法》

临时提案需要有明确的议题以及具体的决议事项。

董事、高级管理人员若有前条规定的情形，那么有限责任公司的股东以及股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，能够以书面形式请求监事会向人民法院提起诉讼；倘若监事出现前条规定的情形，上述股东则可以通过书面形式请求董事会向人民法院提起诉讼。

在上述情况下，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

提示：

股份有限公司的股东适用本条线，并且需满足持股 180 日这一条件。有限责任公司不存在持股时间和持股比例的限制。

代位诉讼权发生的前提，通俗来讲，其一为董事、高管违法违章从而损害公司利益；其二为监事违法违章进而损害公司利益。倘若二者皆存在问题，股东便能够直接以自身名义“代公司的位”，直接向法院提起诉讼。