封闭式融资性买卖法律关系的认定｜法官说

文/李晓敏、高继凯 重庆市九龙坡区人民法院

注：本文原创发表于《人民司法》2021年第5期，已授权转载。

栏目主持人黄巍注：贸易融资是基于各种现实原因而诞生的。但交易中往往没有实际的货物流动，只有单证和资金的流动。因此，交易过程便捷，可以在短时间内完成巨额交易。因此，交易环节一旦断裂，往往会发生大规模案件，对当事人的实体权利义务也会产生巨大影响。

封闭式融资贸易是融资贸易的典型类型之一。实践中，综合考虑销售合同的内容、交易环节、交易流程等外部证据，可以发现其与正常交易习惯的明显差异。必要时还原、识别当事人真实意思表示和权利义务内容。如果经解释后诉讼请求仍无变化，法院可以适用虚假意思表示的规定驳回全部诉讼请求。

【裁判积分】

已结案的融资销售纠纷中的销售合同不是单一的、独立的销售合同，而是整个交易链条中的一个环节。此时，重点应放在是否存在真实的货物流通，仅凭单一的提货单和收据不足以认定原告已履行了供货义务；没有实际转让货物的，应当认定涉案买卖合同不符合买卖法律关系的基本特征，并根据真实情况认定当事人之间法律关系的性质。当事人意思表示。在封闭式融资销售中，双方无意建立销售合同。买卖合同的签订是一种对外表示，是当事人通过虚假意思表示而实施的民事法律行为。因意思表示不真实，该民事法律行为无效。 。当当事人主张的法律关系与人民法院经查明事实认定的法律关系不一致时，法院应当进行实质性审理，不能直接裁定驳回诉讼。

【案号】

一审：（2017）渝0107民初11470号；

二审：（2019）渝05民终4748号；

再审：（2020）渝民终296号。

【案件】

原告：重庆仁和尚邦贸易有限公司（以下简称仁和尚邦公司）。

被告：重庆广博塑料袋有限公司（以下简称广博公司）、重庆园林工程建设有限公司（以下简称园林公司）、魏春、魏毅、洛舒。

第三人：明光公司。

法院经审理查明：2016年7月12日，原告（卖方，甲方）、被告广博公司（买方，乙方）、被告花园公司（担保公司，丙方）共同签订了一份框架合同，含注：因乙方生产经营需要，乙方向甲方采购塑料原材料，丙方自愿为乙方提供连带责任保证，以保证甲方销售货款的安全以及甲方的责任和义务B 参与本合同。担保金额为2000万元。合同签订当日，被告韦春、韦一、罗树自愿为被告广博公司提供连带责任保证。此后，原告与被告广博公司签订了共计8份产品购销合同，原告向被告广博公司供货共计31,096,304.65元。 2017年5月5日，被告广博公司明确表示尚欠原告货款19,720,816.75元。

由于原告本身无供货能力，原告与第三方明光公司签订了共计8份产品购销合同，并向第三方采购了价值28877726.30元的商品。原告已按照约定向第三方全额支付货款。原告黄俊成和第三人赵国军具体负责双方的业务往来。同时，第三方与案外人春生公司签订了8份产品购销合同。明光公司主张向春生公司支付27989101.86元，并声称收到原告的货款与支付给春生公司的货款之间的差额为888624.44元。

根据前述购销合同，可以看出，原告与第三人约定的货物运输由第三人明光公司负责，第三人约定的货物运输由春盛公司负责。党和春生公司。第三方明确其销售给原告的所有货物均来自春生公司。经调查核实，原告陈述中部分车辆牌照存在问题，其中假牌照车辆3辆，非货运运输车辆12辆，报废、强制注销车辆4辆，共19辆车；据被告山水公司测算，该部分车辆涉及运输货物吨位为1789.13吨，占总运输量的24%。原告引用了第三方明光公司出具的送货单和8张照片。照片中的运输车辆是一辆大卡车。被告广博公司及第三人认可送货单及照片的真实性，被告花园公司不认可送货单及照片的真实性。原告现场负责人黄俊成向公安局表示，他没有核实声明书上每辆车上携带的所有货物，而他现场未收到的货物约占一半。总供应量。第三人称，负责涉案销售关系和现场收货的人员是赵国军，但赵国军已辞职，无法出庭作证。该第三方法定代表人郝海波在公安机关表示，该第三方只是名义上向原告供货，但实际上并未直接供货。第三方提供的涉案塑料颗粒均由春生公司提供。春生公司具体供货数量尚不清楚。

【审判】

重庆市九龙坡区人民法院认为，本案属于封闭式融资销售法律关系。原告提供的交货单等证据不足以证明原告履行了供货义务，且部分供货明显存在问题。即使原告部分供货存在明显疑问，被告广博公司仍承认已收到货物，且被告伟春等担保人也愿意承担保证责任，这不符合正常的交易习惯，普通人的日常认知。法院向原告解释，本案是一种所谓的买卖法律关系，但实际上是一种民间借贷法律关系。然而，原告拒绝改变诉讼请求。因此，法院驳回原告及尚邦公司的全部诉讼请求。

民众和尚邦公司不满，提出上诉。

重庆市第五中级人民法院驳回上诉，维持原判。人民群众和尚邦公司仍不服，申请再审。

重庆市高级人民法院驳回仁和商邦公司的再审申请。

【评论】

1、已完成融资交易价值分析

企业间融资交易，又称融资贸易或循环交易，是指企业之间以商品销售形式进行的融资活动。这是由于企业间资金实力不平衡以及行政、司法部门长期禁止企业放贷造成的。政策造成的特殊现象。融资交易分为自由融资交易和垫资交易。由于后者与普通交易没有太大区别，因此不在本文讨论范围之内。封闭式融资贸易是企业之间融资交易的一种特殊形式。是指融资方本身或通过关联公司高买低卖，整个交易形成一个封闭的交易链条。

在封闭式融资交易中，出借资金的企业首先作为买方签订销售合同，并以付款方式支付资金；同时作为出卖人，另行签订标的物数量、质量相同或者相近的买卖合同。 ，只是付款期限略有延迟，从而在交易各方之间形成资金和货物的封闭往返路径。在这个循环中，贷款人以付款的形式回收资金，并通过买卖价差获得固定利息收入。除价格外，多份买卖合同在标的物的种类、数量、质量等方面往往相同或基本相同。本案中，由于广博公司是资金需求方，其向原告采购商品，原告向第三方采购商品，第三方向春生公司采购商品。春生公司、广博公司的控制人均为被告人魏春。 ，所以本案属于封闭式融资交易。因此，从货物流向来看，春生公司（卫春）→明光公司→人和尚邦公司→广博公司（卫春）；从资金流向来看，仁和尚邦公司→明光公司→春生公司（广博）公司）→仁和尚邦公司。通过一系列操作，仁和尚邦公司资产保值增值，广博公司（伟春）则可以解决资金缺口问题。这也是已完成融资交易的价值。

正因为如此，法律并没有禁止高买低卖，也没有禁止以空货形式进行融资交易。但在确定法律关系时，应探讨当事人的真实意思表示。从《全国法院民商事审判工作会议纪要（第九次）》第六十九条可以看出，保兑仓交易中如果不存在真实的销售关系，则该交易称为保兑仓交易，实际上是保兑仓交易。贷款合同。已确认的仓单交易该交易构成虚假意思表示，无效。隐性借款合同是第三人意思表示的真实表达，双方发生纠纷应当按照借款法律关系处理。笔者认为，在处理封闭式融资交易纠纷时，自然应当参照该规定。

2、认定当事人意思表示的真实性

（一）意思表示的判断

表达意义，顾名思义，就是指将内心思想向外表达的行为。内在的意义是什么很难知道，必须通过表现的行为才能从外部显现出来。意义根据其表达而客观化，两者合而为一，形成意义的表达。 [1]具体到商事纠纷领域，在认定商事交易性质时遵循外观原则。所谓表象主义，又称表象法理、表象优越论，是指根据交易当事人的行为以及与交易相关的信息的表象来判断交易行为的效果，从而保护信任。根据外观信息维护交易对方的利益，维护交易。安全。 [2]但是，如果交易行为明显违背一般交易常识，如果仍坚持表象主义，则很容易导致不公平现象。例如，在封闭式融资交易中，除了资金需求方和资金出借方之外，通常还有其他方，例如本案中作为担保人的园林公司，而其他方不一定有协助的意图。融资。因此，当商事纠纷当事人的内在意思与其外在表达不一致，且可能存在掩盖非法目的、规避法律限制的嫌疑时，应采用意图法探究当事人的真实意思。具体到融资销售，就是综合考虑销售合同的内容、交易环节、交易流程等外在证据形式，找出其与正常销售、交易习惯的明显差异，然后揭示这种差异。其背后的真正动机和目的。具体而言，本案中，被告广博公司虽然承认欠款金额，但声明中部分车辆牌照存在问题，原告现场经理黄俊成承认有一半货物没有现场检查，而广博公司的实际控制人春生公司魏春未能说明货物来源等案件事实，足以认定原告现有证据不足以证明已履行供货义务，需要原告补充证据。由于原告未能提供补充证据，故本案可认定为封闭式融资交易，涉及订单、票据，无货物。

（二）虚伪表达意思的后果

根据《民法通则》第一百四十三条规定，真实意思表示是民事法律行为有效的重要条件。然而，在封闭式融资销售纠纷中，当事人为了规避风险，人为地增加交易环节，拉长交易链条，导致交易双方意向表达不一致。本案中，原告与被告签订了框架协议。原告、被告广博公司以销售名义进行融资，但只能认定园林公司为销售的真实法律关系提供了担保。原告、广博公司、园林公司签订了担保框架协议。当时真实的内心意思表示不一致，故涉案框架协议因意思表示不一致而无效。同时，由于仁和商邦公司、广博公司具有建立民间借贷法律关系的真实意思表示，其共同实施的隐匿行为的效力应当按照民间借贷法律规定处理。由于花园公司为原告与被告广博公司之间的合法销售关系提供担保，无意为双方民间借贷的法律关系提供担保，因此花园公司自然不需要在本案中承担担保责任。

三、原告拒绝改变诉讼请求的处理方式

一般来说，融资销售纠纷结案的主要原因是资金需求方无法按约定偿还本息。因此，此时融资方往往依据出庭原则，以买卖合同纠纷为由向法院提起诉讼。当法院认定本案涉及的法律关系为以买卖名义的民间借贷时，将依职权行使解释权。如果原告坚持不改变诉讼请求，法院应如何处理？对此主要有两种观点。

第一种观点是法院应裁定驳回起诉。第二种观点认为，法院应驳回原告的诉讼请求。笔者同意第二种观点，主要有两个理由：第一，适用最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条第一款的前提是：合同当事人意思相同、意见一致。同意以销售合同作为民间贷款的担保。然而，在封闭式融资销售纠纷中，当事人的真实意图是以买卖的名义进行民间借贷。买卖只是民间借贷的外在表现，并不是链条上的每一方都有民间借贷的意图。其表示，因此，在封闭式融资交易中，如果原告坚持不改变诉讼请求，法院仍需要根据原告的诉讼请求进行实质性审理。二、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条第一款规定：“在诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力不一致的，人民法院根据案件事实作出认定的，人民法院应当审理的重点是法律关系的性质或者民事行为的效力，但法律关系的性质没有明确规定的除外。对判决理由和判决结果有影响的，或者有关问题已经当事人充分辩论的。”由此可见，在诉讼过程中，如果当事人主张的法律关系的性质与法院的认定不一致，法院应将法律关系的性质作为审理的焦点问题，当事人可以根据审理情况改变诉讼请求；当事人坚持不改变诉讼请求的，人民法院应当根据当事人主张的法律关系进行实质性审理并作出实质性判决。这一观点也得到了最高人民法院判例的证实，如（2019）最高人民法院民裁定第291号。

笔记：

[1]王泽健：《民法通则》，北京大学出版社，2009年版，第266~267页。

[2]范健、王建文：《商法》，法律出版社2012年版，第11页。