（裁判实务）股权转让，原股东应向债权人承担补充责任

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案件简要事实

杭州某物流公司（以下简称物流公司）与新疆某贸易公司（以下简称贸易公司）纠纷一案中，法院涉及道路货物运输合同纠纷。申请追加某被执行商社股东赵某及原股东毛某、罗某、张某为本案被执行人。原股东毛某、罗某、张某还应当对赵某受让股权份额内赵某未能按时缴纳的出资承担额外责任。提出以下具体主张：

1、请求追加赵某为（2019）新7101执行237号案件的被执行人，对公司无法清偿的债务承担补充赔偿责任；

2、请求追加毛某为（2019）新7101执行第237号执行案中的被执行人，并在转让给赵某的股权（认缴出资额300万元）内，承担以下补充责任：赵某未按时缴纳的出资额；

3、请求追加罗某为（2019）新7101执行第237号执行案中的被执行人，并在转让给赵某的股权（认缴出资额100万元）内，由罗某承担补充责任赵某未按时缴纳的出资额；

4、请求在（2019）新7101执237号执行案中追加张某为被执行人，在转让给赵某的股权（认缴出资额100万元）内，对赵某的出资额承担补充责任未能按时付款；

五、本案执行费用由被执行人承担。

法院查明

某物流公司与某贸易公司道路货物运输合同纠纷一案，乌鲁木齐铁路运输中院作出的（2019）新71民终34号民事判决书已发生法律效力。根据生效法律文书确定的内容，贸易公司应向物流公司赔偿货物损失1,386,640元，并承担一审诉讼费17,112.7元、二审诉讼费20,458.9元（合计：1,424,211.6元）。元）。因某贸易公司未按照生效判决履行还款义务，某物流公司向法院申请执行，执行案号为（2019）新7101执行第237号。执行过程中，发现被执行人没有财产或者可以执行死刑的财产线索。法院作出（2019）新7101执行第237-1号执行裁定书，裁定终止本案的执行程序。

还查明，某贸易公司于2016年1月25日注册，注册资本500万元，股东为毛某、罗某、张某。毛先生认缴出资额为300万元，出资比例为60%，出资时间为2036年1月20日。实际出资尚未缴纳。罗先生认缴出资额为100万元，出资比例为20%，出资时间为2036年1月20日，实际出资尚未缴纳。张先生认缴出资额为100万元，出资比例为20%，出资时间为2036年1月20日，实际出资尚未缴纳。 2019年8月21日，某贸易公司法定代表人由毛某变更为赵某。 2019年9月6日，毛某将其投资300万元的某贸易公司60%股权转让给赵某。 2019年9月16日，罗某、张某将其持有的某贸易公司40%股权分别出资100万元、100万元转让给赵某。赵先生现为该公司股东，认缴出资额为500万元，出资比例为100%。出资额必须在2036年1月25日前足额缴纳，但出资额尚未缴纳。

裁判要点

法院认为，根据《最高人民法院关于民事执行变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，“作为被执行人的营利法人，财产不足申请执行人申请变更未缴纳或者足额缴纳出资额或者对出资额承担连带责任的股东或者投资者的，清偿生效法律文件规定的债务。根据《公司法》的规定，“被执行人在尚未缴纳的出资范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”。被申请人赵要求申请人补充到（2019）新7101执行237号执行案件被执行人接受了请求，同意对无法清偿的贸易公司债务承担补充赔偿责任,法院证实了这一点。

关于本案的法律适用。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时效的若干规定》第四条第一款规定：“公司法施行前因法律事实发生民事纠纷的， 《公司法》及当时的法律和司法解释均未规定公司的股东权益，法律规定的下列情形，适用《公司法》的规定： （一）股东转让未到期资本的股权的出资期限届满，受让方未按时足额缴纳出资的，转让方和受让方出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一条的规定。本案中，双方当事人之间的道路货物运输合同纠纷及案件执行事项系执行2018年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称2018年公司法）期间发生的。但2018年《公司法》规定了股东在出资期限前转让股权的出资责任。未明确，2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称2023年《公司法》）第八十八条第一款对此有规定，这一规定体现了权利之间的平衡公司债权人的利益和股东出资期间的利益。立法目的是为了充分保护公司债权人的权益。根据“新法优于旧法”的法律适用基本原则，本案应适用2023年公司法。

关于毛、罗、张是否应当追加为被执行人的问题。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定：“作为执行当事人，公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的，其股东未依法履行出资义务而转让公司股权，申请执行人申请变更或者增加原股东或者对出资承担连带责任的发起人的。依照《公司法》规定作为被执行人，在未依法缴纳出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持” 《法》（2023年修订）第八十八条第一款“股东转让已认缴出资的股权，但出资期限未届满的，受让方应当承担缴纳出资的义务；受让方未按时足额缴纳出资。若转让方未按时支付受让方资金，本案中，乌鲁木齐铁路运输中院于2019年8月9日作出的（2019）新71民终34号民事判决书确认了某物流公司对某物流公司的诉讼请求。一家贸易公司。 。某贸易公司原股东毛某、罗某、张某于2019年9月将其认购的500万元股权转让给赵某。此时，涉案债务已实际发生。被申请人毛某、罗某、张某明知或者应当知道未履行出资义务而转让股权可能会影响公司债权人的利益，但仍将其持有的股权转让。 ，是指未履行出资义务而转让股权的情况。现因被执行的某贸易公司无法清偿生效法律文件确定的债务，该公司现任股东赵某不再享受认缴出资期限的优惠，其出资额已加速到期，应予清算。在其未缴出资额（即500万元）范围内。 ）依法承担责任。赵某的股权已转让给被申请人毛某、罗某、张某。现赵某未履行出资义务，转让人毛某、罗某、张某应在各自未依法出资的范围内承担额外责任。责任。因此，申请人物流公司请求追加毛某、罗某、张某为被执行人，符合法律规定，法院依法予以支持。

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第十一项和最高人民法院法院根据《中华人民共和国公司法》第四条第一款关于时间效力、第十七条、第十九条的规定，适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，裁定如下：

1、增加赵、毛、罗、张为（2019）237号案的被执行人；

2、自本裁定生效之日起，赵某在其认缴出资额（即500万元）范围内，对新疆某贸易公司欠杭州某物流公司的债务承担责任；

三、毛某、罗某、张某自本裁定生效之日起，在各自出资额（分别为300万元、100万元、100万元）范围内，清偿新疆某贸易公司欠杭州某贸易公司的款项。公司物流有限公司对其债务承担补充责任。

律师分析

一、法律规定概述

《公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资的股权，但出资期限尚未届满的，受让方应当承担缴纳出资的义务；受让方未按时足额缴纳出资的，出让方应当对未按时足额缴纳出资承担额外责任。该条的实质是规定股东转让已认购但未到期的股权时受让方和转让方的责任。该规定旨在保证公司资本充足，保护公司债权人的利益。

具体而言，股权转让时已认缴出资，但出资期限未届满的，受让方应当承担缴纳出资的义务。受让方未按时足额缴纳出资的，出让方应当向受让方承担补充责任。这体现了公司资本充实的原则，保证了公司注册资本的真实性、充足性，保护了公司债权人的利益。

2.建议

在股权转让过程中，股权转让方和受让方均应对拟转让股权（受让方）及受让方进行尽职调查，避免不必要的法律风险。一些建议如下：

1、明确股权转让协议内容：股权转让协议应详细列明转让方和受让方的权利和义务，明确约定股权转让后各自履行出资义务的情况，建议规定一定的违约责任等。

2、审查受让方资信状况：转让方应对受让方资信状况进行审查，确保其具备按时缴纳出资的能力。

3、受让方应认真审核所出售股权的实际出资情况，避免因所出售股权投资缺陷而承担连带责任。

4、股权转让后，应及时办理相关变更登记，确保受让方股东身份得到确认。

5、公司章程可以对股权转让有专门规定，股权转让双方在转让（转让）股权时应当遵守这些规定。

6、双方还可以采取必要的风险防范措施，如利用担保、保险等方式减少因对方未履行股权转让合同项下义务而造成的损失。

总之，《公司法》第八十八条的规定旨在平衡转让方和受让方的利益，同时保护公司和债权人的合法权益。在实际操作中，各方应严格遵守法律规定，合理规避风险，确保股权转让的合法性、有效性。