存量时代的不良资产处置

不良资产行业的发展阶段及参与者

我国不良资产行业的资产处置大致经历了三个阶段。第一阶段是政策性撤资和收购时期（1999-2005年）。 1999年，为了处理“工商、农业、中国、建筑”四大国有银行的不良资产，中国成立了华融、长城、华融四家国有资产管理公司（AMC）、东方和信达。这四家公司的收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产的期限为十年。第二阶段是商业转型期（2006-2011年）。四大国有资产管理公司扩大收购范围，包括股份制银行、城市商业银行、农村商业银行、信托公司、金融租赁公司等各类金融机构；并开始实施股份制改革。信达和华融分别于2010年和2012年成功上市。 。第三阶段，全面商业化阶段（2012年至今），“4家国有AMC+各省（区）2家地方AMC+银行业AIC+无牌AMC”的格局开始显现，两个市场（一级收购市场和二级市场）。处置市场）和管理服务链完整。

目前，不良资产产业链主要涉及四类主体：一是四大国有资产管理公司，以及额度从1级开放到2级的地方资产管理公司、银行业AIC和无牌AMC；二是一级收购市场，卖方（上游转让方）为银行、非银行金融机构或非金融机构（转让单笔坏账或一揽子债务）；买方（下游转让方）（方）为四大及地方资产管理公司、银行工商机构、无牌机构等，其中只有四大资产管理公司和地方资产管理公司有资格获得从中国银行分批转让的不良资产包。银行；三是二级处置机构，买方包括债务人的关联企业、上下游企业或财务投资者、投资银行、基金、地方国资等；第四，提供相关服务的管理服务机构，包括律师事务所、俱乐部、拍卖公司、评估评级公司等。管理服务机构种类繁多，散布在产业链的各个环节，其中包括咨询服务商（尽职调查、估值、竞价收购咨询、不良资产回收处置）、平台服务机构（不良资产转让交易、资产与基金匹配、资产收购方及下游收收方）等，或直接参与不良资产（不良资产投资基金）收购、运营、退出的全过程。交易额或资产处置规模超过千亿的公司已经成立，比如目前规模最大、服务范围最广的阿里巴巴拍卖平台。

不良资产处置政策演变

我国历来高度重视金融风险防范和监管，相关监管部门出台了一系列监管政策。与不良资产行业资产处置的阶段相对应，我国不良资产行业的监管大致经历了三个阶段。

第一阶段是初步形成期（2000-2005年）。现阶段的政策法规主要体现在业务范围的界定上。其中，2000年1月颁布的国务院令第297号《金融资产管理公司条例》相当于中国资产管理行业的里程碑式文件。首次对四大国有资产管理公司的注册资本、业务范围、资金来源、公司治理等进行规范。 、财税政策等方面都进行了规定。此后，财金[2004]40号文允许资产管理公司开展债务修复资产追加投资、委托代理机构、商业不良资产收购等业务。财金[2005]136号文对资产管理公司内部控制要素进行了界定。

第二阶段为规范指导期（2006-2011年）。银监发[2009]113号、银监发[2010]102号、银监发[2011]20号分别规范银行业金融机构信贷资产转让业务，限制回购条款，要求规范，加强金融资产管理。对公司及其附属法人机构并表监管。

第三阶段是充实、完善、聚焦主业时期（2012年至今）。现阶段的政策主要涉及三个方面。一是涉及丰富不良资产行业参与者的相关规定。财金[2012]6号、银监发[2013]45号鼓励设立地方资产管理公司（原则上每个省只设立1家），并明确鼓励私募股权参与；银监办函[2016]1738号允许每个省、自治区增设1家（最多2家）地方资产管理公司。中国银保监会令[2018]4号允许金融资产投资公司（以下简称AIC）参与不良资产处置。

二是完善批量转让相关规定。财金[2012]6号规定，资产管理公司、银行和企业只能参与本省（区、市）范围内的不良资产批量转让，并转让给AMC集​​团。担保户数应在10户以上，资产管理公司收购的不良资产应通过债务重组进行处置，不得对外转让；银监局批函[2017]7号02号降低不良资产批量转让门槛，不良资产批量转让组数由10个以上减少至3个及以上；此外，银监办函[2016]1738号放宽了地方资产管理公司收购不良资产的要求。资产不能对外转让的限制允许通过债务重组、对外转让等方式处置不良资产。对外转让的受让方不受地域限制。

三是围绕主营业务的相关规定。银监会办发[2016]56号对AMC不良渠道业务进行了限制，并明确规定AMC向银行业金融机构收购不良资产时，必须通过评估或估值程序进行公平的市场定价，了解资产和风险的真实性质。 ，完全转移。银保建发[2019]23号明确规定，深入开展重点领域重点风险整治，提升银行保险机构内控合规水平。严禁金融资产管理公司违法违规向地方政府提供融资或通过其他平台向地方政府新增债务；重点整顿，为银行业金融机构规避资产质量监管提供渠道；禁止通过收购金融不良资产或非金融不良资产等方式变相融资；重点整顿违法新增授信加工等固定收益业务。银保监会办发[2019]153号是地方AMC行业首个规范性文件。重点规范地方资产管理公司“回归主业”的核心责任，主要体现在几个方面。首先，回归本源，聚焦主业，严格落实七“不”。例如，不得设定任何显性或隐性的回购条款，不得以任何形式帮助金融公司虚假掩盖不良资产，不得购买不良资产。以名义为企业或项目提供融资，不得收购无实际相应资产和真实交易背景的债权资产。其次，明确银保监会、各省（区、市）人民政府、地方金融监管部门的职责，防止出现监管盲点。其中，中国银保监会负责制定地方资产管理公司的监管规则，各省（自治区、直辖市）人民政府履行地方资产管理公司的监管职责，地方金融监管部门负责制定地方资产管理公司的监管规则。有关部门具体负责本地区地方资产管理公司的日常监管。最后，严守风险底线，治理地方资管行业乱象。地方资产管理公司对公司治理架构、内部控制和风险管理体系建设、信息披露机制、未经批准不得向​​社会公开发行债务融资工具等作出了明确规定。

这一系列政策法规的出台，给不良资产行业带来了诸多积极影响。一方面，随着参与主体的丰富，“4家国有AMC+2家地方AMC+银行AIC+非持牌AMC”的市场格局已经形成。与AMC相比，AIC有以下优势：一是AIC更有利于外资企业、民营企业进入不良资产行业。 AIC主要由境内银行作为大股东发起设立，并放开控股权和股东资格，允许包括民营企业和境外投资者在内的合格投资者以“国民待遇”投资入股。其次，大型商业银行作为AIC的主要股东，拥有较强的资金实力。工商银行和四大国有资产管理公司的最低注册资本为100亿元，远远超过地方资产管理公司的10亿元。此外，4号文允许工商银行通过金融债券、债券回购、同业拆借、同业拆借、私募资管产品等方式筹集资金。 AIC在融资渠道上更具优势。最后，AIC拥有相对灵活的债转股和配套支撑业务运营模式。 4号文允许银行理财资金用于AIC债转股业务。其大股东商业银行也拥有债务资源，这将有助于AIC更好地开展债转股及相关债务收购和处置、投资和融资业务。 。

另一方面，“回归本源、聚焦主业”的监管要求以文件形式正式提出。 2019年这两项政策出台，整改力度远远超出预期，整改范围涉及面广。例如，部分资产管理公司在固定收益领域业务量较大，但在风险防范和化解方面投入力度不够。 23号文的出台可以及时纠正，但可能会对正在进行的资产证券化ABS等衍生金融业务产生影响，需要后续监管政策进一步明确。此外，153号文的发布也体现了监管部门对地方资产管理公司回归主业的坚定态度和要求。同时，为地方资产管理公司的监管提供了明确的方向，明确了监管部门和资产管理公司的职责。可以预见，随着监管政策的不断细化，本土资产管理公司的发展将更加良性、专业化。

此外，2019年中国金融业开放加速，也将对中国不良资产行业发展产生影响。 11项开放措施中，有两项与资产管理公司相关：“允许境外资产管理机构与中资银行或保险公司子公司合资设立外资控股理财公司”和“取消总资产管理公司”。 《规定》规定，保险资产管理公司持股不得低于75%，允许境外投资者持股25%以上。同时，证监会发文规定，将于2020年1月、4月、12月在全国范围内取消期货公司、基金管理公司、证券公司外资股比限制。虽然目前尚无外资股比限制。随着我国金融业进一步对外开放，不良资产行业的监管和权责划分将变得更加重要。只有这样，才能进一步提高国内参与者的资产水平。处置能力和风险控制水平可以保证不良资产行业的健康发展和国内金融的稳定。

机遇与挑战并存下的AMC发展思路

应对一系列加强政策监管、要求企业回归主业的政策出台，不良资产行业各参与者应积极行动。尤其是地方资产管理公司要注重提升主营业务的核心运营能力和创新能力。具体来说，可以从四个方面提升自身实力，真正发挥地方金融稳定器的作用，有效防范和化解区域金融风险。

一是明确总体战略定位，深耕本地市场。国内外市场环境和政策的变化给不良资产行业带来机遇的同时，也带来了诸多挑战。对于地方资产管理公司来说，只有建立健全与银行的收购网络，拓展资产处置渠道，投资回报率较高的成长性行业，才能更有效地处置地方不良资产，完成化解区域金融风险的重任。 。首先，地方资产管理公司应充分利用本地资源，与省级城市商业银行、省级分行以及大型商业银行的重要支行建立战略合作伙伴关系。在此基础上，与银行公司业务建立全方位、深入合作，主动收集当地特殊利益贷款公司信息，积极收购当地不良资产。二是构建多方位的资产转让渠道，根据资产处置历史和市场信息收集，逐步建立全省不良资产投资者和无牌资产管理公司库，完善资产处置和转让渠道。最后，加强与当地龙头企业的合作，积极参与当地产业发展战略，设立相应的战略引导基金，投资当地新兴产业和成长性产业。在合作中，可以选择更加灵活的基金管理模式，使用外部大脑，比如与国内外领先的基金管理公司完成项目，提高本土AMC的股权投资业务能力和水平。

二是运用投行思维，积极创新多元化资产处置模式和金融产品。随着不良资产参与主体增多、政策趋严，资产管理公司依靠牌照或渠道带来的垄断竞争优势（例如只有四大资产管理公司和地方资产管理公司才有资格获得不良资产批量转让）来自银行的资产包）将逐渐下降。 。 AMC在不良资产处置上应更多运用投行思维，挖掘价值被低估的不良资产，将主动管理与分类处置相结合，设计自上而下的方案，运用多种金融工具盘活不良资产，通过有效整合优化资源配置，实现资产高效增值。例如，对于具有重组价值的资产，如在主营业务仍正常经营的情况下，因地区政策或市场因素导致企业资金链断裂而形成的不良资产，AMC可以与地方政府联手或主导行业内企业设立基金，提供企业注资，通过资产重组、债务重组、企业重组、股权重组等多种投行方式，实现资产增值，实现互利共赢。

此外，AMC和AIC在不良资产处置过程中还可以灵活运用资产证券化这一投行常用的金融工具。在不良资产证券化业务中，会计师、律师和资产服务商会对不良资产标的组成的基础资产池进行尽职调查，以预测未来产生的现金流能否偿还证券投资者；特殊目的载体（目前主要由信托作为SPV，有效连接保荐人（AMC）与证券投资者。保荐人可以通过“实盘出售”实现风险隔离。以AMC收购的不良债权为例，不良债权的未偿还本金和利息可以作为基础资产池，经过初步的资产尽职调查、增信、证券定价后，受AMC委托的信托公司可以发行资产支持证券（通常为优先级和次级）。可以考虑多种方式推动不良资产证券化，一是AMC可以与AIC或多个机构加强合作，共同作为发起人提供基础资产和流动性支持，将部分现金流稳定的资产配置到基础资产池中。并解决不良资产未来现金流回报不稳定、资产证券化产品期限等问题。其次，经验丰富的资产管理公司可以作为银行等机构不良资产证券化的资产服务顾问，为不良资产处置方案以及资产尽职调查和处置阶段的制定和实施提供咨询服务。证券定价；进入后续管理阶段，开展债务清收和重组工作，以及相关资金拨付工作。三是AMC作为投资者介入不良资产支持的次级证券投资，有利于优先发行，提高了一般投资者对证券化产品的认可度。

三是重视专业人才，提高资产处置能力。由于不良资产行业属于非规范行业，在资产包招标过程中，由于缺乏相关行业知识，导致资产包估值和定价能力不足、风险识别和控制能力薄弱等问题。对于AMC来说，培养一支具有优秀项目资产评估能力的核心风控团队和中高层管理人员，积累完整的业务运作经验（包括行业研究、财务分析、现场调研和走访等）至关重要。在培养优秀人才的前提下，针对AMC多元化的股权结构（国有独资、国有控股、民营控股和混合所有制等），充分考虑不良资产行业的行业特点，合理平衡长期战略目标和短期回报率。建立指导性明确、与行业契合度高的考核指标，将薪酬体系、激励机制与绩效有效挂钩，以增加人员积极性，提高经营效率，留住行业优秀人才。

四是学习借鉴国际领先不良资产管理公司的先进经验。在各国经济衰退、信贷紧缩时期，企业会出现还款困难，银行会积累不良资产。这时，政府和企业会设立相应的不良资产处置机构或不良资产投资部门，比如重点投资低估值企业。债券方面，橡树资本寻找套利机会，阿波罗环球管理擅长利用“股权+债权”模式成为实际控制人，孤星基金擅长通过聘用快速建立当地政策理解和投资能力当地专业人士等。国内不良资产行业参与者可以充分借鉴国外不良资产管理领先公司的做法，在不同发展阶段制定相匹配的发展策略。成立初期，我们专注于不良资产的收购、重组和出售，对目标公司的行业和公司基本面进行深入研究，效仿橡树资本挖掘低价值资产不良资产；我们还可以效仿孤星基金的做法，聘请参与过当地政策制定者或熟悉当地市场惯例的人，可以积累深厚的行业经验和人脉资源，实现不良资产的主动管理。随着经济的好转和企业的发展，基于前期与各行业、各市场主题的参与者建立的战略合作关系，将开设其他业务，例如借鉴阿波罗全球管理公司的经验，开展使用债务和股权工具的私募股权投资。等另类投资业务，实现主业鲜明、副业鲜明的多元化资产管理。此外，对于大型资产管理公司来说，在综合考虑自身能力、市场机会和政策因素后，还可以布局金融控股集团，抓住机遇，实现成功转型。