民办学校举办者权利转让协议的效力认定

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安徽六安市中级人民法院判决舒城育才学校败诉

王某、张某合同无效确认案

裁判总结

民办学校举办者将部分投资份额转让给他人，或者转让学校的经营管理权和通过合作办学获取合理回报的权利，且不违反法律、法规禁止性规定的，应当被视为有效。

案件

舒城育才学校原为舒城晨光学校，是张某于2001年出资创办的一所公益性民办学校。2014年7月25日，张某与王某签署股权转让协议及合作办学协议。股权转让协议约定，张某将其持有的晨光学校全部股权的30%转让给王某。资产包括土地使用权、房产、教学设备、办学资质等无形资产及各类凭证。合作办学协议约定，张某同意将学校提供给王某经营。经营条件包括学校现有的合法资质权利，以及协议期内学校的招生权、经营管理权、收入权等。王某某按年向张某某缴纳费用。上述两份协议均经张某及其配偶王某、王某签署同意，双方均按照协议内容履行。张某与王某于2014年10月13日协议离婚。离婚协议书约定，张某在舒城晨光学校的资产及收入全部归王某所有。2014年10月20日，舒城县教育局同意舒城晨光学校更名为舒城育才学校，并认可王某某接受投资股份转让及舒城育才学校的经营管理。 2016年1月6日，舒城育才学校聘任王某某为校长，任期五年。 2016年11月25日，六安民政局向舒城育才学校出具的登记证明显示，负责人为王某甲，现任舒城育才学校董事长。舒城育才学校认为，股权转让协议和合作办学协议违反了法律法规的强制性规定，两份协议侵犯了育才学校的法人财产权，属于无效合同。因此，遂提起诉讼，要求确认王某与张某之间的关系。其间签署的股权转让协议、合作办学协议无效。

裁判

安徽省舒城县人民法院经审理认为，股权转让协议是双方真实意思表示。所谓股权转让，实际上是主办方转让其投资份额。合作办学协议也是双方意愿的真实表达。协议内容是利用双方共同出资的学校办学。王负责运营管理，张负责收费。权利和责任明确。并非原告办学许可证的租赁、出借。证书。 《民办教育促进法》并没有禁止举办者转让其投资股份，也没有禁止举办者与他人合作办学。两项协议均不违反法律法规的强制性规定，不侵犯育才学校法人财产权，不损害社会公共利益。综上，法院判决驳回舒城育才学校的诉讼。

宣判后，舒城育才学校不服，提起上诉。安徽省六安市中级人民法院审理此案后，裁定驳回上诉，维持原判。

评论

1.民办学校业主转让投资股份的有效性认定。舒城育才学校是民办非企业单位，没有股权。因此，股权转让协议约定张某将股权转让给王某。实质上，张某将其在舒城育才学校的出资份额转让给了王某。是的，转让不违反法律、行政法规的强制性规定。根据协议，王某某仅享有舒城育才学校出资份额对应的权利和学校的经营管理权。舒城育才学校也未提供相关证据证明该协议的签订或王某某的履职情况。在协议过程中损害国家、集体或者第三方的利益。因此，该协议不符合合同法关于无效合同的规定，应当有效。虽然协议约定将土地使用权、学校资质、各类证书等无形资产以及学费等部分合法财产转让给王某，但协议并没有规定将学校的合法财产转让给王某。王.协议下，仅约定协议签订后，将学校财产的经营权转移给王某某，财产的所有权并未转移。因此，本案双方签订的股权转让协议不符合合同无效条件，张某出资股份转让应视为有效。

2.认定民办学校举办者与他人合作办学的有效性。 《民办教育促进法实施条例》第四条规定，国家机构以外的社会组织或者个人可以独立或者共同举办民办学校。联合举办民办学校的，应当签订联合办学协议，明确办学宗旨、培养目标、投资金额、方式、各方权利和义务等。合作办学协议，该协议具有前述规定规定的联合办学协议性质，不违反法律、行政法规的禁止性规定，因此同样有效。虽然协议约定学校牌照转让，但学校牌照仍由舒城育才学校使用，用于从事招生、教学等活动。所谓学校牌照转让，本质上是学校内部管理权的转让，而不是将学校经营许可证出租或出借给校外的组织或个人。因此，民办学校的举办者可以将学校的管理权以合作办学的形式转让给合作方。此外，《民办教育促进法实施条例》第四十四条规定，投资者按照民办学校章程规定要求合理回报的，可以从民办学校的经营余额中按一定比例获取回报。在每个财政年度结束时。 。可见，相关行政法规并没有禁止投资者从民办学校获取合理回报。获得学校出资份额和管理权的合伙人当然有权获得合理的回报。这种合作办学不违反法律法规的强制性规定。因此，张某与王某签订的合作办学协议应视为有效。

案号：

(2017)皖1523民3058号

(2018)皖15闽中1167号

作者单位：

安徽省六安市中级人民法院

安徽六安市中级人民法院判决舒城育才学校败诉

王某、张某确认合同无效案

裁判总结

民办学校举办者将部分投资份额转让给他人，或者转让学校的经营管理权和通过合作办学获取合理回报的权利，且不违反法律、法规禁止性规定的，应当被视为有效。

案件

舒城育才学校原为舒城晨光学校，是张某于2001年出资创办的一所公益性民办学校。2014年7月25日，张某与王某签署股权转让协议及合作办学协议。股权转让协议约定，张某将其持有的晨光学校全部股权的30%转让给王某。资产包括土地使用权、房产、教学设备、办学资质等无形资产及各类凭证。合作办学协议约定，张某同意将学校提供给王某经营。经营条件包括学校现有的合法资质权利，以及协议期内学校的招生权、经营管理权、收入权等。王某某按年向张某某缴纳费用。上述两份协议均经张某及其配偶王某、王某签署同意，双方均按照协议内容履行。张某与王某于2014年10月13日协议离婚。离婚协议书约定，张某在舒城晨光学校的资产及其收入均归王某所有。2014年10月20日，舒城县教育局同意舒城晨光学校应更名为舒城育才学校，并认可王某某接受投资股份转让及舒城育才学校的经营管理。 2016年1月6日，舒城育才学校聘任王某某为校长，任期五年。 2016年11月25日，六安民政局向舒城育才学校出具的登记证明显示，负责人为王某甲，现任舒城育才学校董事长。舒城育才学校认为，股权转让协议和合作办学协议违反了法律法规的强制性规定，两份协议侵犯了育才学校的法人财产权，属于无效合同。因此，遂提起诉讼，请求确认王某与张某之间的关系。其间签署的股权转让协议、合作办学协议无效。

裁判

安徽省舒城县人民法院经审理认为，股权转让协议是双方真实意思表示。所谓股权转让，实际上是主办方转让其投资份额。合作办学协议也是双方意愿的真实表达。协议内容是利用双方共同出资的学校办学。王负责运营管理，张负责收费。权利和责任明确。并非原告办学许可证的租赁、出借。证书。 《民办教育促进法》并没有禁止举办者转让投资股份，也没有禁止举办者与他人合作办学。两项协议均不违反法律法规的强制性规定，不侵犯育才学校法人财产权，不损害社会公共利益。综上，法院判决驳回舒城育才学校的诉讼。

宣判后，舒城育才学校不服，提起上诉。安徽省六安市中级人民法院经审理，裁定驳回上诉，维持原判。

评论

1.民办学校业主转让投资股份的有效性认定。舒城育才学校是民办非企业单位，没有股权。因此，股权转让协议约定张某将股权转让给王某。实质上，张某将其在舒城育才学校的出资份额转让给了王某。是的，转让不违反法律、行政法规的强制性规定。根据协议，王某某仅享有舒城育才学校出资份额对应的权利和学校的经营管理权。舒城育才学校也未提供相关证据证明该协议的签订或王某某的履职情况。在协议过程中损害国家、集体或者第三方的利益。因此，该协议不符合合同法关于无效合同的规定，应当有效。虽然协议约定将土地使用权、学校资质、各类证书等无形资产以及学费等部分合法财产转让给王某，但协议并没有规定将学校的合法财产转让给王某。王.协议下，仅约定协议签订后，将学校财产的经营权转移给王某某，财产的所有权并未转移。因此，本案双方签订的股权转让协议不符合合同无效条件，张某出资股份转让应视为有效。

2.认定民办学校举办者与他人合作办学的有效性。 《民办教育促进法实施条例》第四条规定，国家机构以外的社会组织或者个人可以独立或者共同举办民办学校。联合举办民办学校的，应当签订联合办学协议，明确办学宗旨、培养目标、投资金额、方式、各方权利和义务等。合作办学协议，该协议具有前述规定规定的联合办学协议性质，不违反法律、行政法规的禁止性规定，因此同样有效。虽然协议约定学校牌照转让，但学校牌照仍由舒城育才学校使用，用于从事招生、教学等活动。所谓学校牌照转让，本质上是学校内部管理权的转让，而不是将学校办学牌照出租、出借给学校以外的组织或者个人。因此，民办学校的举办者可以将学校的管理权以合作办学的形式转让给合作伙伴。此外，《民办教育促进法实施条例》第四十四条规定，投资者按照民办学校章程规定要求合理回报的，可以从民办学校的经营余额中按一定比例获取回报。在每个财政年度结束时。 。可见，相关行政法规并没有禁止投资者从民办学校获取合理回报。获得学校出资份额和管理权的合伙人当然有权获得合理的回报。这种合作办学不违反法律法规的强制性规定。因此，张某与王某签订的合作办学协议应视为有效。

案号：

(2017)皖1523民3058号

(2018)皖15闽中1167号

作者单位：

安徽省六安市中级人民法院