高尔夫球场会员退费的司法审判实务浅析

对于高尔夫爱好者来说，2011年启动的全国高尔夫球场清理整治工作一度让人们对高尔夫运动津津乐道。 2017年和2018年，全国近200个课程被取缔、责令退出、撤销。日前，随着《永定河综合治理和生态修复总体方案》的推进，北京官厅水库开门放水。据称[1]原永定河沿岸的高尔夫球场[2]均受到不同程度的影响。尽管这些高尔夫球场的后续发展仍不明朗，但可以预见的是，一旦这些高尔夫球场关闭或高尔夫球场的服务减少，新一轮的会员索赔和退款纠纷将会逼近。

毫无疑问，在解决这些纠纷的过程中，纠纷双方最关心的内容是会员刚加入俱乐部时（即获得俱乐部的会员资格）所缴纳的会员费（或“入会费”）是否为会员所缴纳的会员费。高尔夫球场会员资格）将被退还。以及如何退货。该团队自2015年起选取了北京、上海、天津、广东、辽宁、江苏、海南7个省市的28个球场涉及的72个高尔夫球场进行案例分析，希望为今后会员与会员之间的纠纷提供参考指南。高尔夫球场。

在我们整理的案例中，判决结果大致可以分为三个方向，即部分退款、全额退款和不退款。绝大多数都是导致部分退款，但退款方式不同，甚至判决结果都是一样的，但不同的法院也会阐述不同的判决理由。下面分别进行介绍，以便为今后不同案例情况提供参考。

1. 部分退款案例简析

由于部分退款占我们整理的案例的大部分，所以我们先讨论一下。从结果来看，主流的判决是在整个会员期限内按比例平均分摊会员费，然后扣除对应期限的会员费，然后退还余额。此类判决结果占所有已编案件的一半以上。值得一提的是，如果体育场馆与会员的初始协议中没有约定会员期限的，法院可以根据体育场馆经营主体的经营期限计算会员期限。例如，在涉及北京十三陵高尔夫俱乐部、顺风乡村高尔夫俱乐部的一系列案件中，北京市昌平区人民法院（以下简称“昌平法院”）认为，“根据我国相关法律法规，企业可以只能在其登记的经营期限内经营。 “开展市场经营活动”，因此法院对会费的摊销期限以该经营主体的经营期限为依据。这一判决方式在2018年涉及叠泉乡村高尔夫俱乐部的一系列案件中也得到了北京市朝阳区人民法院（以下简称“朝阳法院”）的支持。中院”）在棒槌岛酒店高尔夫系列案中，“综合考虑了高尔夫运动的特殊服务特点和消费模式、球场运营期限等，并以公平原则为基础” ，仅支持高尔夫球场退还已收取会员费的50%。

在上述案件中，法院在解释判决理由时主要表达了两个核心观点。首先，会员费是会员获得优惠价格的对价。由于会员一般比非会员享受更优惠的服务价格，因此会员在享受折扣时会消耗会员费作为对价。其次，法院认为，基于公平原则，体育场馆退还款项时需要考虑体育场馆运营费用。关于第一个核心点，在香港中旅聚豪高尔夫系列案件中，深圳市宝安区人民法院（以下简称“宝安法院”）表示：“原告缴纳的会员费属于资格费。考虑到高尔夫俱乐部的消费，一般情况下，原告在缴纳高额会员费后即可享受会员资格。当会员以会员身份打高尔夫球时，每场比赛的价格比非会员的价格低得多。原告的会员费按每场比赛与原告平分。消费价格中，如果退还全部会员费，过低的消费价格和年费与被告提供的服务价值严重不平衡。” [3] 笔者认为，如果按照宝安法院的判决理由，会员费应当按照会员实际打高尔夫球的情况收取。 ，即根据享受折扣的数量和金额来计算折扣。但宝安法院的最终判决仍然是按照使用期限计算退款，而不是按照次数计算，这是相当矛盾的。对于第二个核心的公平性，上述昌平法院和朝阳法院都采用了类似的理由。在北京国际高尔夫案中，昌平法院判决称，“考虑到高尔夫球场日常运营维护成本高、维护标准高，仅靠每年的管理费难以维持正常的维护运营费用”。 4]、昌平法院制定了会员费的部分职能。按照这个逻辑，假设高尔夫球场没有因政府监管而关闭，那么高尔夫球场将不可避免地因初始定价不佳而关闭。那么在这种情况下，会员作为消费者来承担场馆经营者的商业风险是否符合公平原则的内涵呢？从另一个逻辑分析，昌平法院仅解释了高尔夫球场收取高额会员费的原因之一，但并不能得出如果高尔夫球场关闭，部分会员费将不予退还的结论。即使以“高尔夫球场日常运营维护成本和维护标准较高”为由，要求会员牺牲部分会费，也会造成会员与非会员之间的不公平。毕竟，维修费用和维修标准是向所有消费者开放的，而高额会员费的购买对象是更优质的服务和更优惠的服务价格，而不是摊薄非会员的成本。

综上，在部分退款案件中，人民法院实际上将会员缴纳的会员费视为预付款。预付款购买的对价是会员期间的优惠待遇。会员期限未满的，体育场应退还未使用的“预付款”。

2、全额退款案例简析

在我们整理的案例中，会员费全额退还主要发生在三种情况，包括：1）被告课程无抗辩理由； 2) 会员与课程在两方或多方协议中约定了会员的退款规则。 ; 3) 会员费押金的重要性由法院自行决定。

北京市房山区人民法院（“房山法院”）审理的金龙湖高尔夫球案[5]中，法院以合同目的无法实现为由，终止了争议的《入场协议》和《附加协议》。得以实现，同时退还所有会员费。本案属于第一种情况。被告没有出庭，法院也没有依职权减少会员费。从某种意义上说，如果退款的减少是酌情事项而非法定事项，是否意味着押金的金属性就是会员费的根本属性？

第二种情况比较容易理解。如果双方有约定，则必须按照约定执行。这在东莞市嘉宏实业投资有限公司、匡金南等人与东莞市金多港体育娱乐有限公司娱乐服务合同纠纷案中得到体现[6]。原告和被告约定，初始会员所缴纳的费用为押金，双方协议终止后全额返还。

在第三起案件中，法院变相认定会员费为押金，这是获得会员资格的考虑因素之一。当资格本身不再存在时，体育场应全额返还“押金”。 2019年，上海青浦区人民法院（“青浦法院”）在上海国际高尔夫案判决书中提到，“入场费是获得会员资格的对价，而不是会员接受服务的对价”[7] 。同样的观点也体现在上海太阳岛高尔夫案[8]、天津市滨海湖高尔夫案[9]和江苏狼牙山高尔夫案[10]中。除了会员费本身的性质外，另一个与第一款截然相反的内容，即法院对部分退还令的看法，就是会员期限。在另一起涉及上海国际高尔夫的案件中，青浦法院认为，高尔夫球场经营者的经营期限可以延长，会员资格年限不受经营期限的限制。上诉后，上海市第二中级人民法院维持原判[11]。

综上，在全额退还会员费的情况下，法院根据约定或自由裁量权，推定会员费为“押金”，据此判令全额退还。

3. 不退款情况简析

我们审查过的会员费不予退还的案例很少。在其中两起案件中，会员无法证明他们之前缴纳过会员费。还有一个案例比较特殊。与本次审理的其他案件不同，本案涉及会员在高尔夫球场未关闭的情况下主动要求与高尔夫球场解除合同的案件。该案[12]涉及汤臣高尔夫。原告（上诉人）上海继峰电子有限公司（以下简称“继峰公司”）以高尔夫球场运营中存在诸多问题为由，请求解除与高尔夫球场的合同，并退还会员费。 。一审中，浦东新区人民法院对继峰公司的理由一一反驳，以体育场馆《会员规则》中任何情况下不退还入场费的规定为由，驳回继峰公司的诉讼。上诉后，上海市第一中级人民法院维持原判。

作者特意引用这个案例主要有两个原因。首先，高尔夫球场与会员之间的协议中不存在任何情况下不退还会员费等条款。但在本次整理的案件中，凡是使用该条款进行辩护的体育场馆均被法院宣告为格式条款无效[13]。在汤臣高尔夫案中，该条款不但没有被宣告无效，反而直接成为判决的依据。其次，也是本案更为重要的一个方面，与前述的“预付费”模式和“押金”模式相比，本案确定了会员费的第三种即时消费模式。当消费者缴纳会员费成为会员后，全部会员费将立即消耗殆尽。显然，这种模式比第一种连续消费的“预付费”模式更进了一步。 “预付费”模式下退款时，等值成为重要依据。大连市中级人民法院审理的鞍山梅园高尔夫案就适用了这一原则[14]。但需要注意的是，《民法通则》实际上并没有继续保留《民法通则》第四条中的平等赔偿原则。因此，如果相关条款不会因格式条款而宣告无效，基于意思自治原则，该条款应当具有约束力。这也为因体育场关闭而引发的其他纠纷提供了思路。

4. 关于二手会员的退款

由于高尔夫会籍转让在行业内十分普遍，因此二手会籍退还会费纠纷也占会员纠纷的一定比例。在强调二手会员退款的注意事项之前，需要先说明一下二手会员的交易本质。在我们整理的案件中，所有涉及会员纠纷的案件案由都是服务纠纷。必须承认的是，中国高尔夫俱乐部的会员资格实际上只是接受高尔夫球场服务的一方的特殊称号。在与场馆纠纷的背景下，该会员身份与《社会团体法人登记管理条例》所涉及的社会成员无关。因此，所谓会员转让，实际上就是将一手会员与球场之间的服务合同项下的权利和义务集体转让给第三方。第三方即二手会员最终成为服务合同项下的新主体，并相应继承一手会员在服务合同项下的权利和义务。至于二手会员为继承“会员资格”而向一手会员支付的对价，与高尔夫球场并无直接关系。即使高尔夫球场在转让时收取转让费（或更名费），如果二手会员与高尔夫球场不变更原服务合同，二手会员获得会员资格的对价仍为第一手会员支付的入场费金额。相应地，在退款时，场馆只能退还上述一手会员所支付的金额。这一逻辑在理论层面并不难解释，但在审理事项上也存在差异，而差异主要体现在老会员缴纳会费数额的确定上。在我们查询的案例中，存在不少新会员无法证明老会员缴纳金额的情况。这时，举证责任如何分配就成为了争论的焦点。在郭桂华与深圳市碧海湾高尔夫俱乐部有限公司服务合同纠纷案中[15]，宝安法院认为会员无法证明一手会员资格金额，应承担举证不利的后果，于是接受了高尔夫球场的“论点”。笔者认为，这种情况是不公平的。高尔夫球场作为会员的管理者，应当客观掌握会员会费缴纳情况的第一手资料。如果高尔夫球场不能提供相应明确证据，则应承担不利后果。但遗憾的是，二手会员承担举证责任已成为主流判断观点。同样的问题是举证责任的分配。在大造株式会社与上海国际高尔夫乡村俱乐部有限公司服务合同纠纷案中[16]，青浦法院提出了不同意见。本案中，会员通过中介公司支付了611万日元，获得了球场会员资格。但该场馆无法提供证据证明该费用是否包含代理费以及代理费金额。因此，青浦法院依职认定上述价格均为会员费，并最终全额退款。

二手会籍退款纠纷中另一个常见的情况是退还支付给高尔夫球场的转让费或冠名费。主流的审判观点[17]是，当新成员的身份得到确认时，将消耗转让费或更名费对价。即使在上述汤臣高尔夫案中，高尔夫球俱乐部在转让过程中承担了部分中介工作，因此该费用也具有中介费的属性。无论是改名服务还是中介服务，由于场馆已经提供了相应的服务，二手会员申请退款时，费用不应退还。不过，除了上述主流观点外，还有另一种判断意见。在前述郭桂华与深圳市碧海湾高尔夫俱乐部有限公司服务合同纠纷案中，宝安法院认为转让费是高尔夫球场继续向新会员提供服务的考虑因素之一，因此该费用也根据剩余会员期限计算。折扣和退款。

综上所述，会员交易的本质是债权债务的转移。二手会员在服务合同项下享有与一手会员同等的权益。

五、会员属性的结论与思考

通过对近年来七省市高尔夫会员纠纷实务裁判结果的梳理和比较，希望能够为读者可能遇到的纠纷提供指导或期待。我们希望本文能够帮助高尔夫球场及其会员更快达成和解，从而减少彼此不必要的资金和精力消耗。

另一方面，如上所述，会员费的三个属性的不同判定导致了三种完全不同的判断结果。不过，无论裁决理由如何，高尔夫球场与其会员之间的关系仍然是服务关系，这与高尔夫球杆原来的设定有些不同。我们知道，高尔夫球是进口的，进入中国已有150年的历史。英国作为高尔夫运动的发源地，对于高尔夫球俱乐部的设立和运营有着极为系统的规定。根据英格兰高尔夫俱乐部官方网站公布的《高尔夫俱乐部成立指南》[18]，英国的高尔夫俱乐部由会员组成，会员可以拥有（但不直接持有）球场上的土地。他们对球场的运营拥有较高的话语权，这与中国的高尔夫球俱乐部有着本质的区别。同样，高尔夫运动在美国也在迅速发展。美国高尔夫协会（USGA）还在其官方网站上发布了一份高尔夫俱乐部章程和章程样本（USGA GOLF CLUB CONSTITUTION AND BY-LAWS“SAMPLE”）[19]。通过这份文件我们可以了解到，美国高尔夫俱乐部的自我制度非常高，会员的入会和转让必须遵守俱乐部的章程。与中国不同的是，章程主要由会员自己制定，而不是由体育场执行。根据上述西方经验，我们可以想象，随着中国高尔夫职业化的不断发展，中国的高尔夫球杆也可以发生变化。中国高尔夫会员不能再简单地接受服务，而是可以通过持股或持股的方式间接拥有球场权益并成为球场的所有者。我们将在以后的文章中，从融资、并购的角度，对高尔夫俱乐部的成立进行进一步的分析和展望。

在中国高尔夫球手不断在世界范围内崭露头角的今天，我们也衷心希望中国的高尔夫球会建设能够有更多的发展形式，让更多的球场在脱离房地产经济后仍然能够健康运营，从而进一步推动高尔夫运动的发展。 。足球运动在中国蓬勃发展。

[1]第一财经2020年5月9日报道《北京永定河畔的“高尔夫街”：有的球场已关闭，有的在观望”。

[2] 据北京日报2020年5月11日报道，“永定河内“高尔夫街”关闭”，受影响的球场包括：北京宝兴高尔夫俱乐部、东方双鹰高尔夫俱乐部、长阳国际高尔夫俱乐部、加州水君高尔夫俱乐部、北京西格森高尔夫俱乐部、北京金地金门高尔夫俱乐部。

[3]深圳市鸿利福投资管理有限公司与香港中旅聚豪（深圳）高尔夫俱乐部有限公司合同纠纷一审民事判决书，（2019）粤0306民初16212号，判决日：2019 年 12 月 2 日。

[4]刘惠生与北京国际高尔夫游乐公司服务合同纠纷一审民事判决书，（2018）京0114民初10266号，判决日期：2018年6月26日。

[5]孟凯与北京金龙湖体育休闲俱乐部有限公司服务合同纠纷一审民事判决书，（2019）京0111民初21527号，判决日期：2020年1月9日。

[6]（2016）粤1972民初12210号，判决日：2017年6月26日。

[7]四维与上海国际高尔夫乡村俱乐部有限公司服务合同纠纷一审民事判决书，（2019）沪0118民初5663号，判决日期：2019年4月12日。

[8]上海太阳岛国际俱乐部有限公司与权士卓服务合同纠纷上诉案，（2018）沪02民中10827号，判决日：2019年1月30日。

[9]刘跃与天津红力东方体育发展有限公司、天津东方红铭旅游房地产开发有限公司服务合同纠纷二审民事判决书，（2016）津02民终一号1962年，判决日期：2016年4月5日。

[10]金敏智与南京通高企业管理咨询有限公司、卢晓斌等人合同纠纷一审民事判决书，（2018）苏0102民初11670号，判决日期：2019年2月22日。

[11]奥瑞隆贸易（上海）有限公司与上海国际高尔夫乡村俱乐部有限公司服务合同纠纷二审民事判决书，（2017）沪02民终607号判决日期：2017 年 1 月 23 日。

[12]上海继峰电子有限公司与汤臣高尔夫（上海）有限公司服务合同纠纷案，二审民事判决书，（2017）沪01民终6181号，判决日期：6月28日， 2017年。

[13]北京泰融瑞安投资咨询有限公司与北京顺风乡村休闲俱乐部有限公司服务合同纠纷一审民事判决书，（2017）京0114民初6295号，判决日期：5月2017 年 20 日。

[14]鞍山梅园生态旅游开发有限公司与蒲荣焕服务合同纠纷二审民事判决书，（2018）辽民终555号，判决日期：2018年8月30日。

[15]（2019）粤0306民初7986号，判决日期：2019年10月29日。

[16]（2019）沪0118民初5144号，判决日：2019年5月15日。

[17]奥瑞隆贸易（上海）有限公司与上海国际高尔夫乡村俱乐部有限公司服务合同纠纷二审民事判决书，（2017）沪02民终607号，1月23日，2017。

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