阳泉煤业（集团）股份有限公司关于下属泊里煤矿项目购买阳泉煤业（集团）有限责任公司下属企业煤炭产能指标交易价款结算的关联交易公告

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤炭 行业编号：2019-049

债券代码：143960 债券简称：18yangmei Y1

债券代码：143979 债券简称：18yangmei Y2

债券代码：143921 债券简称：18杨梅Y3

债券代码：155989 债券简称：18yangmei Y4

债券代码：155229 债券简称：19杨梅01

阳泉煤炭工业（集团）有限责任公司

关于阳泉煤业（集团）有限责任公司所属勃利煤矿项目向下属企业采购煤炭产能指标关联交易价格结算的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

重要内容提醒：

●公司子公司创日博利煤炭有限公司（以下简称“博利公司”）及公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳泉煤炭集团”）阳泉煤矿集团五鑫煤业有限公司签署《煤炭产能置换指标交易协议》。

●本次交易不构成重大资产重组。

1、关联交易概述

公司于2018年7月20日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于所属煤矿向阳泉煤业（集团）下属企业采购煤炭产能指标交易价格结算的议案》 ）有限公司”。公司控股股东全美实业（集团）有限公司（以下简称“阳美集团”）与下属企业其他相关股东共同确定，公司子公司之间产能指标交易价格博丽公司及阳煤集团下属企业按120元/吨（含税）执行。博利公司与山西省朔州市平陆区阳煤泰安煤炭有限公司（以下简称“泰安公司”）、阳泉煤炭工业（集团）有限责任公司、五矿、武林泾（以下简称“五矿”） ）隶属于阳煤集团五林井”）、阳煤集团五新煤炭有限公司（以下简称（简称“五新公司”）及阳泉大阳泉煤炭有限公司（以下简称“大阳泉公司”）分别签订《煤炭产能置换指标交易协议》，薄利煤矿项目购买泰安公司27万吨产能指标、购买五矿武林井公司20万吨产能指标。生产能力74万吨。

目前，博日公司已取得产能置换计划的批准文件。同时，五鑫公司已按照关闭标准关闭，产能指标合法有效。

此次，博利公司收购五鑫公司131万吨产能，交易总价为1.572亿元。

上述指标交易价格将由公司自有资金结算，交易价格按照产能指标交易协议约定的金额支付至其指定银行账户。

根据相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审议权限范围内。经董事会审议通过后，无需提交公司股东。会议进行审查。

2、关联方介绍

（一）阳泉煤炭工业（集团）有限责任公司

住所：阳泉市北大西街5号。

法定代表人：翟宏。

注册资本：758,037.23万元。

企业类型：其他有限责任公司。

经营范围：原煤开采（仅限分公司）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察与设计。物资供销。铁路和公路运输。天然气和电力生产（仅限分支机构）。仓储服务。房地产管理。矿石开采和加工。餐饮、住宿、文化娱乐服务（仅限分行）。机械制造。加工木材、建材、钢材、磁性材料、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、工矿灯具、广告制作。打印。消防设备、医疗设备的维修、销售。汽车修理（仅限分行）。种植、养殖（国家限制禁止种植的动植物除外）。园林创作。该公司出口自己的磁性材料、铝材料、可锻钢零件和服装。进口公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地和机械设备的租赁；煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、提升带、带芯的制造、加工、销售（以上经营范围涉及持证经营、持照经营）。

与公司关系：公司控股股东持有公司58.34%的股权。山西省人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

截至2018年12月31日，阳煤集团总资产23,967,828万元，负债总额18,399,414万元，净资产5,568,414万元，营业收入17,390,061万元，净利润71,073万元。 （以上数据已经审核）

截至2019年6月30日，阳煤集团总资产24263,354万元，负债总额18604,993万元，净资产5658,361万元，营业收入8601821万元，净利润25144万元。 （以上数据未经审计）

（2）阳煤集团五新煤业有限公司（2019年4月关闭）

居住地：忻州市保德县孙家沟乡土门村

法定代表人：蔡凤光

注册资本：3000万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围： 矿产资源开采：煤炭开采。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展）

与公司关系：阳煤集团天宇矿业投资有限公司（阳煤集团100%股权）的控股公司，公司控股股东（阳煤集团）的全资子公司，天宇矿业投资公司持股51%占五鑫公司 % 股权。

截至2018年12月31日，五鑫公司总资产19257万元，负债总额7503万元，净资产11754万元，营业收入18337万元，净利润4183万元。 （以上数据已经审核）

截至2019年6月30日，五鑫公司总资产17452万元，负债总额3223万元，净资产14229万元，营业收入3342万元，净利润1453万元。 （以上数据未经审计）

3、关联交易标的基本情况

阳煤集团协议转让131万吨产能，由公司控股股东阳煤集团及关联公司其他相关股东协商确定，价格为每吨120元（含税）。交易总价为1.572亿元。

4、关联交易主要内容及履行安排

根据上述产能指标转让方与收购方签署的《煤炭产能置换指标交易协议》，具体内容如下：

甲方（转让方）：阳煤集团五新煤炭有限公司

乙方（买方）：包括阳煤集团创日博利煤炭有限公司。

（一）容量替代范围

乙方收购阳煤集团五新煤炭有限公司并关闭煤矿，产能目标为131万吨/年。

（2）产能替代指标交易价格

成交单价为120元/吨（含税），成交总价为1.572亿元。

（三）违约责任及争议解决

本协议任何一方违反本协议规定的义务和承诺，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。若因一方的行为导致本协议无法履行的，守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿损失。因执行本协议而发生的任何争议，双方应协商解决。协商不成的，当事人可以向买方所在地人民法院提起诉讼。

(4) 有效

本协议经协议各方签署，自公司董事会批准之日起生效。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

公司所属煤矿从阳煤集团及其下属企业采购的煤炭产能指标符合国家发展改革委《关于实施减量替代严格控制煤炭新增产能有关事项的通知》和《关于落实在建煤矿项目化解过剩产能任务有关事项的通知》等文件精神有利于公司煤炭主业的长远发展和做大做强，不会损害股东和公司的利益。

6. 审查程序

（1）公司于2019年8月22日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《子公司勃里煤矿项目收购阳泉煤矿所属企业煤炭生产能力指标交易价格（集团）有限公司” 《关联交易议案的结算》。董事会对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事、独立董事一致认为表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律的规定。法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（二）独立董事事先认可并发表的独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项提前认可，一致同意提交董事会审议并发表独立意见。他们认为，本次关联交易符合国家发改委相关文件精神，有利于公司长远发展和做大做强煤炭主业。关联交易价格公允，不存在损害股东及公司利益的情况。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第三十一次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

阳泉煤炭矿业（集团）有限责任公司董事会

2019 年 8 月 24 日