案说公司法 | 企业转变为一人公司后，股东应注意财产独立

【阐明】

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根据相关法律法规和政策的要求，即日起，我们了解到和分享的案件中，将隐藏主题和案号信息。对于给您带来的不便，我们深表歉意。

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【裁判积分】

本案的特点是，股权转让后，B公司改制为一人有限责任公司，王某的兄弟为唯一股东。一人公司的财产很容易与单一股东的财产混淆，而法人人格与单一股东的人格很难分开。因此，为了保护债权人的利益，《公司法》对一人公司法人资格的否定规定了不同的构成要件。

至于股权受让方王某弟，其明知转让全部股权的法律后果，但仍接受转让。因此，他应当按照一人有限责任公司的规定对公司债务承担责任。作为B公司的唯一股东，王某的兄弟未能提供证据证明B公司的财产独立于其个人财产，应承担无法提供证据的法律后果。因此，其应对B公司债务承担连带责任。

【相关法律】

公司法T63：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

【诉讼标的】

原告：A公司。

被告：B公司。

被告人：王弟兄。

被告人：王章。

被告人：陈某喜。

【案件基本事实】

原告A公司与被告B公司航次租船合同纠纷案件已审理终结。

[原告A公司的请求]

1、判令被告支付海运费563,456元、滞期费1,461,414.4元、燃油费173,376元、港口费442,965.53元、海砂驳及回填费96,000元，共计2,737,211.93元；

2、责令被告支付上述费用利息；三、判令被告承担本案诉讼费用。

本案二审期间，原告将诉讼请求变更为：

一、判决四被告连带向原告支付海运费、延误损失、燃油费、港口费、海砂驳回填海费、诉讼财产保全责任保险费共计2,685,397.53元。作为上述费用的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；

2、四被告连带承担案件受理费14190.86元、诉讼财产保全费5000元。随后，原告明确保全责任保险费和保全申请费的利息计算日为2019年8月20日，其他费用的利息计算日为2019年2月21日。 。

诉称事实和理由：2018年10月20日，被告B公司与原告A公司的代理人福建福友船务代理有限公司（以下简称福友船务代理）签订航次租船合同，租用“安新河”车轮运海沙。 “安信和”轮于2018年10月24日抵达海南八所港锚地装货，2018年10月25日凌晨4时许，遭原海南省公安边防总队海警第二支队袭击（现已更名为：中国人民武装警察部队海警总队第五支队（以下简称海警第五支队）因非法采砂被拘留，于2018年12月5日被释放，被拘留期间共计42天，期间原告按照五岸指示租用了“安达康689”轮。警卫支队运输装载的海砂并回填海洋，原告A公司损失共计2,685,397.53元。认为B公司委托运输的货物属于非法开采，根据航次租船合同及相关法律规定，B公司应对原告遭受的上述全部损失承担赔偿责任。被告人王希弟为B公司现任股东、法定代表人、执行董事、经理，被告人王树章为B公司原股东、原法定代表人，被告人陈美溪为B公司原股东、原监事。 B公司成立以来，被告人王喜地、王树章、陈美喜一直以B公司名义对外签订合同，并一直利用股东个人银行账户收支公司对外经营活动的收入和费用，滥用他们的独立法人地位，股东有限责任。 、逃避债务、未履行足额出资义务、将个人财产与公司财产混在一起，严重损害原告（公司债权人）利益的，依法对B公司的债务承担连带责任。

【被告人B公司、王希弟、王树章辩解】

1、A公司并非涉案航次租船合同当事人，不具备行使介入权的条件，不属于合格原告。

2、航次租船合同处于装卸阶段，不存在要求支付运费的依据。

3、运费和燃油费不能同时报销； “基信河”轮长期停泊，要求缴纳燃油费没有事实依据；燃油消耗量为单方表述，燃油合同单价并非市场价格，不能作为定价依据。

4、保全责任保险费属于可选费用，合同中没有约定由被告承担。

5、A公司提交的证据不足以证明延误损失、港口费、海砂驳船费、回填海费等损失的存在。相应损失超出B公司签订合同时的预期，且船舶被扣押并非B公司造成，故不能要求B公司全额承担。

6、B公司缴纳保证金15万元，应从损失赔偿金额中扣除。

7、王书章没有滥用股东权利损害公司利益，A公司提供的证据不足以证明滥用事实：王书章任职期间不再是公司控股股东。与富友公司签订的合同，王书章的出资尚未到期。未履行或者未完全履行出资义务的，无需承担责任。

8、王喜弟受让股权投资期限尚未届满，不属于未履行出资义务或未完全履行出资义务的法律情形。 A公司的证据不足以证明存在滥用行为和损害后果。富友公司与B公司签订合同时，B公司并非一人有限责任公司。根据诚实信用原则，王喜弟不应对公司债务承担连带责任。

【被告人陈美熙辩称】

1、A公司并非涉案航次租船合同的对方当事人，故原告不具备诉讼资格。

2、本案系航次租船合同纠纷。 A公司涉嫌滥用陈美熙的独立法人地位和股东有限责任，与本案不属于同一法律关系，不宜在本案审理。

3、B公司仍具有法人资格，陈美熙不具备本案被告资格。

4、陈美熙已于2018年12月21日将其持有的全部股权转让给王希迪，其不再是公司股东，与本案无关。陈美熙在公司设立时履行了出资义务。公司增资后认缴的出资期限尚未届满，出资义务在股权转让时也一并转让给王喜弟。权利和义务应由王希迪承担，陈美希不再承担责任。有义务出资。

5、陈美熙担任B公司股东时，该公司只是普通有限责任公司，原告未提供证据证明陈美熙滥用法人独立地位和股东有限责任。原告主张的陈美熙与公司不存在财产混淆情况。

【双方证据及质证】

原告提交了以下证据材料支持其主张，被告出具了以下质证意见：

第一套证据是航次租船合同，用于证明B公司与福友公司签订了航次租船合同。第二组证据包括船舶所有权登记证书、船舶期租及情况说明、船舶租赁银行付款凭证等，证明该船舶为上海海岸信托航运有限公司（以下简称上海海岸信托公司）。 “Kanshin River”的所有者；原告与上海海岸信托公司签订期租合同，是“An Trust River”轮的期租人。福友公司是原告的代理人。根据与上海海岸信贷公司签订的分时租赁合同，原告每月支付租金100万元。第三组证据包括水路货物运单和港航非集装箱货物交接清单，证明“安新河”轮在涉案航次实际载运砂石11953吨，被告应支付运费563456元。第四组证据包括航海日志、燃油购销合同、银行付款凭证等，证明A公司涉案航次“安新河”轮轻油、重油消耗量及支付油款采购价款第五组证据包括详细的港口作业费单、发票和银行付款凭证，证明原告总共支付了停泊费、拖轮费、理货费、货物港口费、装卸作业费、至海南八座港有限公司等，费用为442,965.53元。第六组证据包括海沙回填协议和海沙驳船及回填费用的银行付款凭证，证明原告租用“安达康689”轮驳船及回填海沙，花费9.6万元。第七组证据是B公司的工商登记档案，用于证明B公司股权及认缴出资额的变动情况。王书章和陈美熙均未将股权转让给王希迪，而并未实际进行投资。第八组证据包括航次租船合同（5份）及相应的运费和押金支付凭证，用于证明王希迪、王树章、陈美希一直以B公司名义签订合同，并一直收到或将B公司的货款存入其个人银行账户。对外经营活动的收入和支出。第九组证据包括诉讼财产保全责任保险单、保函、银行保费缴付凭证、保费发票。第十组证据包括案件受理费的银行支付凭证。第十一组证据包括诉讼财产保全费的银行支付凭证。第九至第十一组证据共同证明原告申请财产保全、缴纳财产保全责任保险费、案件受理费。

根据A公司的申请，本院请求海警五支队“安新河”轮协助调查，并要求出具含有海沙回填情况描述的信件。 A公司据此证明涉案海砂已被扣押并回填。健康）状况。

被告B公司、王书章、王喜弟对A公司提交的证据出具质证意见如下：不同意第一组证据的证明目的，应计算全部违约赔偿金根据合同的挫败条款。第二组证据——船舶所有权登记证书和船舶期租合同的真实性由法院认定。有人对情况描述的真实性和相关性提出异议。内容是提前印好的，无法判断印章真伪，也没有负责人签名。 ，不符合法定形式举证要求，富友公司应到法院接受质询，仅凭情况描述不能证明委托代理关系的存在。租金支付凭证的真实性存在争议。没有正本，付款人不是合同当事人。对第三组证据的真实性有异议，证明目的不认可。第四组证据的真实性不予认可。航海日志是一方制作的材料，燃油购销合同无正本，付款凭证无法与合同时间对应。第五组证据中港口作业费明细票据的真实性得到认可，发票的真实性经法院认定，支付凭证的真实性存在争议。第六组证据中海砂回填协议的真实性由法院认定。无原始转账凭证，反映的收款人和付款人均非合同当事人，真实性无法认定。第七组证据的真实性得到认可，但证明的目的不被认可。股东的出资期限尚未届满，股东应当享受期限效益。对于第八组证据的真实性和证明目的存在异议。第九组至第十一组证据的证明目的不予认可，费用由A公司承担。法院认可法院取得的解释函的真实性，但不认可证明目的。证据不能证明A公司的损失是由于被告非法采砂造成的，而B公司对非法采砂行为并不知情。

被告人陈美熙对A公司提交的证据出具如下质证意见：不认可第一组证据的真实性和关联性。 A公司并非富友公司的代理人，不具备原告资格。对于第二组证据的真实性和相关性存在异议。该声明已向海口海事法院发出，仅供诉讼之用。不能证明富友公司是A公司的代理人，即使转让凭证真实，也不能反映合同双方之间的财务交易情况。对于第三组证据的真实性和相关性存在异议。运单是“安达康689”轮的运单，不是“安新河”轮的运单。对于第四组证据的真实性存在异议。没有航海日志的原件。购销合同中没有加油确认。该合同系A公司与案外人签订，与本案无关。付款凭证没有银行印章。即使是真实的，也是无效的。只能反映个人资金交易情况，不能反映购销合同当事人的支付交易情况。对涉及“安达康689”轮的第五组证据的港口作业明细单数据关联存在异议。无银行付款凭证原件，对真实性有异议。第六组证据中海砂回填协议的真实性和关联性不予认可。该协议由A公司与案外人士签署。网银电子收据不能证明付款事实。金额与协议不符，付款显示个人。 。第七组证据的真实性得到认可，但证明的目的不被认可。陈美熙在公司设立时已实际缴纳出资5万元，股权已转让给王喜弟，债权债务也相应转移。陈美熙只是小股东，不能进行任何滥用法人资格的行为。第八组证据的真实性和关联性不予认可。交易记录详情显示，陈美熙的账户一直在对外付款，尚未收到任何款项。该行为并未损害公司利益。对第九组至第十一组证据的真实性无异议，但对其关联性无异议。它们不是必要的开支。合同中并没有规定保全责任保险费用由B公司承担。如果法院认可的解释函的真实性，船舶可以于11月30日返回大连，相关费用只需算到那一天为止。

A公司认可法院取得的解释函的真实性、合法性和关联性。被告B公司、王书章、王希弟、陈美希均未提交证据。

经综合分析各方证据和质证意见，本院认定本案相关证据如下：

本院调取的A公司提交的第1、2、3、5、6、7、9、11组证据均为书证，可以单独作为认定案件事实的依据。 B公司、王树章、王希迪、陈美希未提供足以反驳的证据，故对上述证据的证明力予以认定。第四组证据中，航海日志记录的重油消耗量与航行记录无法对应，因此仅确定了航海日志记录的轻油消耗量。被告未能提供证据证明燃料油购销合同中记载的价格与同期市场燃料价格存在偏差。因此，其证明力应当予以认可。被告对证据内容提出异议，涉及原告与被告之间的实质性争议，本院将在下文详细阐述，但不影响上述证据材料的证据效力和证明力。

一审辩论后，原告请求查阅陈美熙的个人银行账户信息。本院认为一审辩论已经结束，口头通知不予批准。

【法院判决】

根据当事人提供的证据和法庭陈述，以及本院调取的证据，本院认定的事实如下：

2018年10月20日，被告B公司与案外人福友公司签订航次租船合同，租用“安信河”轮运输海砂。合同签订后，B公司预付了定金15万元。 “贵信和”轮于2018年10月24日抵达八所港锚地装货。2018年10月25日，因“安信和”轮未能提供所载海砂来源证明，海警第五支队扣押该批海砂，要求“安新河”轮配合调查。 11月30日，“基信河”轮按照指令在芭蕉港空地卸海沙。为此，一次性缴纳装卸作业费217066.48元，停泊费、拖轮费、理货费、港口费共计28161.12元。 12月3日，福友公司委托“安达康689”轮将八所码头卸的海沙运输回填至海警五支队指定的锚地。为此，支付码头运营费179892.65元、运费96000元、靠泊费、理货费和港口费合计17845.28元。

2019年1月14日，福友公司发布声明，确认福友公司与B公司于2018年10月20日签订的航次租船合同由福友公司代表A公司签署，并由“吉信”号海砂处理。河道回填也由A公司负责。

“安新河”轮为山西新公司所有。 A公司根据期租合同租用了该船，月租金为100万元。 A公司无国内水上运输经营许可证。

2018年10月16日，住房城乡建设部、公安部、交通运输部等十部门联合印发《关于加强海砂开采、运输、销售、利用管理的通知》 《规定》要求海砂开采企业应当向运砂船舶提供船上每份海砂来源证明。对于不能提供海沙来源证明的船舶，交通运输主管部门可以先扣押。

B公司成立于2013年4月23日，注册资本及实收资本为人民币50万元。王书章、陈美熙分别出资45万元、5万元。 2014年11月19日，B公司增资，注册并认缴人民币500万元。被告人王书章、被告人陈美熙为股东，分别认缴人民币450万元、50万元。投资时间为2033年12月31日。 2018年9月28日，王书章、陈美熙将部分股权转让给王希迪。 2018年12月21日，王书章、陈美熙将各自持有的全部股份转让给王希迪。股权转让后，B公司成为一人有限责任公司。

【法院认为】

本案的立案理由是航次租船合同纠纷。经审理，应为航次租船合同纠纷及股东损害公司债权人利益的责任纠纷。因承运人无国内水路运输经营许可证，涉案航次租船合同无效。本案争议焦点在于：

（一）A公司是否属于合格原告

福友公司与B公司签订航次租船合同，该航次涉案货物被行政机关扣押后，福友公司发布声明披露代理关系，表明其为A公司的代理人。根据《中华人民共和国合同法》（（以下简称合同法第四百零三条的规定），受托人以自己的名义与第三人订立合同，第三人不知道的受托人与委托人之间的代理关系，因第三人的过错导致受托人未能履行对委托人的义务的，受托人应当向委托人披露第三人，委托人可以行使受托人的权利反对因此，A公司可以对B公司行使权利，是本案的合格原告，被告王书章、王希迪、陈美希则以A公司不具备原告资格为由。航次租船合同当事人非A公司，该主张没有事实和法律依据，本院不予支持。

（二）B公司是否应当对A公司索赔的损失承担赔偿责任及赔偿金额

根据合同法第五十八条规定，合同无效的，有过错的一方应当赔偿对方因此遭受的损失。双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 B公司作为托运人，应保证货物合法、安全、适合运输。因违反法律规定货物被扣押，给承运人造成损失的，托运人应当承担赔偿责任。海砂的非法开采、运输、销售和使用，导致各类非法海砂流入建筑市场，给工程质量和安全带来隐患。 A公司在没有经营国内水路运输资格的情况下签订了运输合同。在订立和履行运输合同过程中，未审慎、主动履行合理注意义务。在监管机构加强海沙运输市场治理的背景下，未依法核实海沙来源，认定其对损失负有过错，故本院认定：他应该承担20%的损失。

关于原告损失金额，根据前述事实，“Kishinhe”轮于2018年10月25日至11月30日期间正在配合调查，B公司应赔偿因该轮未能及时到达而给B公司造成的损失。投入正常运行和生产。赔偿。 A公司主张以期租合同租金作为计算船舶延误损失的标准，本院予以支持。 A公司租用“安信河”轮，月租金100万元。由于货物在港口滞留37天，B公司应赔偿的船舶延误损失为100÷30×37=123.3万元。关于燃料成本，根据航海日志，消耗了19.3吨轻油。参照A公司的石油采购合同，轻油单价为每吨6220元，燃油成本为19.3×6220=120046元。海砂回填费用538,965.53元也是B公司托运涉嫌非法开采的海砂造成的，B公司应予赔偿。对于A公司主张的运费563,456元，本案航次租船合同无效，货物在装货时被扣押，并未实际运输。支付运费的要求没有事实依据，不能成立。综上，A公司因扣押海砂造成的损失共计1,807,866.25元。根据上述过失比例，B公司应赔偿A公司损失1,892,011.53元×80%=1,513,609.22元。

A公司主张将已收取的15万元抵减B公司的损失赔偿。本院确认了这一点。因此，B公司应向A公司支付赔偿金1,363,609.22元。原告请求按照2019年2月21日起诉之日起至实际缴纳之日止的同期中国人民银行贷款利率计算上述费用，有事实、法律依据，本院对此予以支持。对于财产保全申请费和保全责任保险费，本院按照违约损失分摊比例决定承担。因此，B公司应赔偿A公司财产保全申请费4000元和保全责任保险费7680元。原告声称，这两项费用以2019年8月20日为计算利息的起点，本院予以确认。

（三）被告人王树章、陈美熙、王喜弟是否对前述债务承担连带责任。

A公司要求王书章、陈美熙、王喜娣对B公司的债务承担连带责任。该问题包括以下几个层面：王树章、陈美熙、B公司是否构成股东及公司人格混淆；王书章、陈美熙是否承担瑕疵出资责任；通过股权转让成为一人有限责任公司的股东如何对股权转让前的债务承担责任；这将在下面详细讨论。

首先，法人人格独立是公司法的一项基本原则。王书章、陈美熙在涉案损失发生时为B公司股东。 《中华人民共和国公司法》第20条第3款（以下称为公司法）：“公司的股东”股东逃避债务并严重损害公司债权人的利益，应对公司的债务承担几项责任。 “要应用公司的人格否认制度，必须证明股东滥用了公司的个性。要确定公司个性和股东个性之间是否存在混淆，最基本的标准是公司是否具有独立意愿和独立利益。最重要的表现是公司的财务或财产是否与股东的财务相混淆，在这种情况下，公司的财产是否是独立的。不足以证明股东与公司的财产混合在一起，股东滥用了他们的控制权。不支持责任。

其次，根据上述事实确定的，当建立B公司时，Wang Shuzhang和Chen Meixi履行了他们做出实际资本捐款的义务，并且该公司随后的两次资本增加都是以认购资本供款的形式。截至对本案的第一制判决时，股东订购的金额如果资本捐款期尚未过期，则股东应享受根据法律的期间福利。公司A要求该法院不支持其资本缴费期的股东对资本捐款有缺陷的承担责任。

最后，公平的本质是股东与公司之间的法律关系，股权的转移导致股东权利和义务的一般转移。该案中涉及的索赔和债务是公司与其债权人之间的法律关系。通常，股权转移不会影响公司与其债权人之间的关系。这种情况的特殊特征是，在股权转让后，B公司变成了一家人有限责任公司。王Xidi是唯一的股东。很容易将一员公司的财产与单个股东的财产混淆，并且很难将公司个性与单个股东的个性区分开来。因此，为了保护债权人的利益，公司法规定了不同的组成要素，以否认一员公司的法律人格。此外，至于股权使馆王Xidi，他知道转移所有权益但仍然接受转移的法律后果。因此，他应该根据一人有限责任公司的法规对公司的债务负责。 《公司法》第63条规定，如果单人有限责任公司的股东无法证明该公司的财产独立于股东自己的财产，他将承担联合并承担几项责任。作为B公司的唯一股东，Wang Xidi未能提供证据证明B公司的财产独立于他的个人财产，他应该承担无法证明这一点的法律后果。因此，Wang Xidi应对公司B的债务承担几项责任。

总而言之，根据《中华人民共和国合同法》第58条，《中华人民共和国法律法》第63条，以及对最高人民法院的《人民民事诉讼法法》的解释中华民国，第1条，判决如下：

1。被告公司B应赔偿原告公司A损失1,363,609.22元人民币，并在判决生效之日起十天内利息（利息基于2019年8月19日至2019年8月19日，IT IT IT基于1,363,609.22元人民币。根据同一时期的中国人民银行类似贷款的利率进行计算2019年8月20日至实际付款日期，它是根据国家银行间资助中心同期宣布的贷款市场报价率进行计算的；

2。被告公司B应赔偿原告公司A的财产保存申请费4,000元和物业保存责任保险费，及7,680元和利息在此判决生效之日起十天之内（利息基于11,680元） ，从2019年8月20日起，从付款日期到实际付款日期，应根据国家银行间资助中心宣布的贷款市场报价率进行计算同一时期）；

3.被告王Xidi应对上述第一和第二判决的B公司欠的债务负责；

4。拒绝原告公司A的其他主张。

如果在本判决中指定的期限内未履行货币支付义务，则延迟绩效期间的债务权益应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第253条的规定增加一倍。

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