转让股票被停牌，八千万股权是否受法律保护？

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所转让股票停牌。这8000万股受法律保护吗？

作者/白桂香律师

【案例介绍】

A1、A2、A3、A4（以下简称甲方）和北京甲方科技有限公司（以下简称甲公司）均为北京乙方科技有限公司（以下简称甲公司）的股东。 B).

2016年7月5日，甲方与甲公司签署了《股权转让协议》。双方同意：“1、甲公司完成对甲方持有的股权的收购后，乙公司将继续正常经营。2、甲方将转让BA公司共计1000万股股份，转让给甲公司。公司出资8000万元/股。 3、双方通过全国中小企业股份转让系统进行一次性交易，交易时间为B公司出让后15个交易日内。下一轮定向增发经股份转让系统审核通过。 4、若任何一方违约，我方将向对方支付违约金400万元。

2016年11月25日，全国中小企业股份转让系统股份有限公司（以下简称全国中小企业股份转让系统）出具同意B公司增发的函件。

2017年6月12日，甲方致函甲公司，称根据《股权转让协议》，甲公司应支付股权转让款8000万元。现A公司已违约，要求A公司自发函之日起20日内支付股权转让款8000万元。 10个工作日内缴纳转让费。 A公司提起诉讼时仍未履行合同。

现甲方向法院提起诉讼，要求： 1、甲公司支付8000万元，通过全国中小企业股份转让系统进行交易，将甲方1000万股股份以每股8元的价格转让给甲公司； 2、要求甲公司赔偿甲方损失（以8000万元为基数，按2017年8月24日起诉之日起至支付之日止年利率7.15%计算）； 3、甲公司需向甲方支付违约金400万元； 4、A公司需承担本案诉讼费用。

诉讼过程中，B公司因未披露2017年年报，于2018年7月3日暂停股权转让。

【判定结果】

一审判决：

一、乙公司股票上市流通且本判决生效之日起十日内，被告甲公司在全国中小企业股份转让中以每股八元的价格向原告甲方购买了乙公司股票1000万股。系统。原告甲方共支付8000万元；

2、被告A公司应自本判决生效之日起十日内赔偿原告甲方的利息损失；

3、甲公司向甲方支付违约金400万元；

4、律师费44.18万元由A公司承担。

A公司不服一审判决，提起上诉。

二审判决：

驳回上诉人A公司的上诉，维持原判。

A公司不服二审判决，申请再审。

再审裁定：

裁定驳回申请人A公司的再审申请。

【律师解读】

1、B公司是否无法正常经营或违法经营。

《股权转让协议》第一条规定：“甲公司支付股权转让款后，乙公司将继续正常经营。”审计报告中的“正常经营”与“持续经营”不是同一概念。这里的“继续正常经营”是指公司能够按照之前的状态继续经营。强调公司新股东入驻后公司不会发生重大变化。会计师事务所对B公司财务状况出具了非标准无保留意见，认为持续经营存在重大不确定性。 “非标准无保留意见”和“持续经营能力”都是审计中的专业术语。公司的财务数据只是公司能否持续经营的一方面。许多大公司继续负债经营，这并不意味着公司无法正常运营。

2、股票停牌的公司是否存在严重违法行为，无法正常经营？

B公司因未披露2017年年报，于2018年7月3日暂停股权转让。不存在涉嫌重大违规、无法正常经营的情况。

考虑到B公司为新三板上市公司，其股票目前停牌。目前B公司的股价较双方签订协议时的价格已发生较大变化。双方应当自股票复牌之日起十日内进行交易。新三板股权转让系统同意转让的股票价格为前一交易日收盘价的50%-200%。因股价波动导致双方无法通过股权转让系统转让股权的，本案一经执行即强制执行。可直接到中国证券登记结算有限责任公司办理转账。

律师建议，企业在做出股权转让重大决策前，应严格控制经营风险。无论是转让方还是受让方，都需要聘请专业律师起草、设计股权转让文本，并对专业术语进行界定和界定。解释以确保合同遵守并避免因缺陷而产生歧义和争议。

依法成立的合同受法律保护，合同当事人应当遵守诚实信用原则，全面履行约定的义务。当事人不履行合同义务或者不按照约定履行合同义务的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

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关于作者

白桂香现任北京盈科律师事务所合同法律事务部商务合同研究项目负责人。她长期关注公司合规相关法律动态，并深入涉足商业合同领域。她在公司治理、投资和并购以及公司业务运营方面拥有丰富的知识。其对产权、不良资产等有浓厚兴趣。