新股东面临哪些风险？需注意债务承担不清等问题

新股东会有什么风险？

1、债务承担不清

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定：

有限责任公司的股东未履行出资义务，或者未全面履行出资义务就转让了股权，而受让人知晓这种情况或者根据常理应当知晓。当公司请求该股东履行出资义务，并且要求受让人对此承担连带责任时，人民法院应当给予支持。

公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，并且请求前述受让人对此承担连带责任，那么人民法院应予支持。

受让人依据前款规定承担责任之后，向未履行或者未全面履行出资义务的股东进行追偿，人民法院应当予以支持。不过，倘若当事人另有约定的话，则除外。

如果股权转让协议未明确约定债务承担方式，那么新股东可能会被要求承担原股东的债务。这会使新股东面临法律风险，也会给新股东带来经济损失，还会消耗新股东的时间和精力。

新股东若未能及时清偿债务，债权人有可能通过法律途径来提起诉讼，同时也会申请强制执行。这样做既会耗费新股东的时间与精力，又有可能致使公司资产被查封、被冻结或者被拍卖，从而给公司带来资金方面的压力。

2、经营现金流的紧张

债务承担或许会致使新股东不得不运用公司的经营现金流去清偿债务，这样就会对公司的日常运营以及未来发展产生影响。

在极端的情形下，资金方面的压力有可能会让公司不得不采取一些紧缩的措施，像是进行裁员，或者减少投资之类的，目的是为了应对现金流出现短缺的情况。

即便新股东未能及时清偿债务，债权人也可能通过法律途径去提起诉讼，并且申请强制执行。这样一来，就有可能导致公司的资产被查封、被冻结或者被拍卖，进而会进一步加剧公司的资金压力。

3、商业信誉的下降

在商业社会里，信誉对于企业的生存和发展起着基石的作用。如果不能及时清偿债务，就会损害新股东的商业信誉，进而使得合作伙伴、供应商以及客户的信任度下降。

这种信誉损失难以用金钱来进行衡量，然而它会对公司未来的业务发展以及市场拓展带来深远的影响。

4、融资能力的受限

由于存在上述(2)的资金压力以及(3)的信誉受损这双重困境，它还对新股东未来的融资和合作机会产生了直接影响。

债权人会考虑合作对象的债务负担；投资者会考虑合作对象的偿债能力；合作伙伴会考虑合作对象的历史信用记录。

新股东若因承担原股东债务而致使公司财务状况变差，或者因没能及时还清债务而留下不良记录，那么就会降低其融资的吸引力以及成功率。

如何规避股权转让中的债务风险？

一、尽职调查

受让方应在股权转让前对目标公司进行尽职调查，且要深入进行。调查涵盖财务、法律以及业务等方面，目的是充分知晓公司的债务状况。

尽职调查的结果可以作为双方协商股权转让价格和条款的依据。

二、协议约定

在股权转让协议中设置以下关键条款：

（1）明确债务披露与承担条款

1. 债务披露义务：

转让方需全面地披露目标公司的债务情况，要真实且准确。其中涵盖了已知债务，还有或有债务，以及潜在的诉讼和仲裁纠纷等。

披露需要包含债务的相关信息，包括债务的数额、债务的类型、债务的利率、债务的违约责任、债务的担保情况以及债务与债权人的关系等详细内容。

2. 债务承担约定：

约定转让方和受让方对于目标公司债务的承担方式。比如，能够约定在股权转让之前的债务由转让方来承担，而股权转让之后的债务则由受让方承担。

对于或有债务，能够设定特定的承担机制，例如设立债务准备金。对于潜在债务，也可以设定特定的承担机制，比如约定追索权。

（2）设置付款条件与违约责任条款

1. 付款条件：

股权转让款的支付可以设定为分期支付的方式，这样能降低受让方的资金压力。股权转让款的支付也可以设定为结构化付款的方式，以此来降低受让方的风险。

付款条件能够与债务的披露情况以及承担情况相联系，这样就能保证在债务问题被妥善处理好之后，才会支付相应的款项。

2. 违约责任：

明确约定双方的违约责任，其中包含违约的各种情形，以及违约金的计算方式和赔偿责任等内容。

设定违约条款要严格，这样就能确保在出现违约情形的时候，守约方可以获得及时且有效的赔偿。

保证条款需明确以下方面：保证人的身份；保证内容；保证期限；保证责任的承担方式等。

（3）约定争议解决方式

1. 仲裁或诉讼条款：

明确约定争议解决的方式，比如是选择仲裁还是诉讼，并且要约定具体的仲裁机构或者法院。

在约定争议解决方式时，需要充分考虑多个方面的因素。其一要考虑法律适用的情况，其二要考虑管辖法院或仲裁机构的权威性，其三要考虑争议解决的效率等。

2. 法律适用条款：

明确约定股权转让协议的法律适用，这样在出现争议时，就能够依据所适用的法律来进行公正且合理的裁决。

（4）其他注意事项

1. 保密条款：

约定双方在进行股权转让时，需要保守商业秘密和敏感信息。这样做是为了防止因信息泄露而产生风险和纠纷。