山东高院判决某汽车公司支付电池公司2.6亿货款及利息，最高法维持原判

【裁判结果】

山东省高级人民法院作出了一个民事判决，编号为（2018）鲁民初 174 号。判决内容如下：其一，某汽车公司需要在判决生效后的十日内，向某电池公司支付 261118796 元的货款；其二，还需支付相应的利息，利息以 261118796 元为基数，从 2017 年 3 月 31 日开始计算，按照年利率 4.75%的标准，一直计算到实际给付之日为止。某汽车集团公司需对第一项判决所确定的某汽车公司的给付义务承担连带清偿责任。同时，某电池公司的其他诉讼请求被驳回，某汽车公司的其他反诉请求也被驳回。某汽车公司对一审判决不服并提起上诉，而最高人民法院在 2020 年 5 月 18 日作出了（2019）最高法民终 1850 号民事判决，该判决驳回上诉，维持原判。某汽车公司对二审判决不服，于是申请再审。在 2021 年 6 月 3 日，最高人民法院作出了（2021）最高法民申 2163 号民事裁定，该裁定驳回了某汽车公司的再审申请。

【基本案情】

法院在审理过程中查明以下情况：其一，关于《量产产品价格合同》以及与之相关的补充协议。

2015 年 12 月 9 日，某电池公司（乙方）与某汽车公司（甲方）签订了《量产产品价格合同》。合同约定了 2016 年的需求数量价格、供货地点以及货款结算等事宜。具体的供货产品名称、批次、数量和交付时间，要以某汽车公司相关的采购订单（包含但不限于信件、传真等形式）为准。甲方要向乙方下达预测生产订单，需提前 60 天进行。甲方要向乙方下达正式生产订单，需提前 30 天进行。本合同项下产品的质保期有两种情况，一是八年，二是 12 万公里，以先达到的为准。质保期从交付到甲方入库后 3 个月整开始起算。双方都同意，乙方在开发过程中发生的模夹具费用，甲方无需进行摊销。本合同在甲乙双方签字且盖章之后开始生效，其有效期从 2015 年 12 月 9 日一直到 2016 年 12 月 31 日截止。对于本合同中其他尚未处理的事宜，将按照甲乙双方所签订的《产品供货合同》《产品开发合同》《保密合同》《产品开发技术合同》《质量合同》来执行。另外，还有关于《技术协议书》《质量协议》这两方面的内容。某汽车公司（甲方）根据提供产品的不同规格，与某电池公司（乙方）分别签署了 A25EV 的《技术协议书》，签署了 B21EV 的《技术协议书》，还签署了 A41EV 的《技术协议书》。甲方负责向乙方提供或确认电池系统的技术要求，提供相关数据，提供产品开发依据的相关标准以及验收要求；乙方负责依据要求完成产品方案设计并提交给甲方评审，按照甲方会签和确认后的数据以及相关标准来进行产品开发和制造等。

协议履行期间，若国家或行业标准有所变更。自新标准开始实施之时起，倘若该产品技术方案未获得甲方的确认，那么乙方就需依照新的国家标准或行业标准来执行。乙方要先进行样品试制，待样品鉴定完毕后，接着进行生产准备以及批量试装，之后甲方再对产品进行投产鉴定。乙方所运用的产品图纸、产品标准以及所发生的所有相关更改，都必须经甲方签字确认之后才可以予以实施。另外，在三份协议书的附件里都约定了 BMS 技术指标中 SOC 的计算精度误差为 8%。2016 年 11 月 10 日，某汽车公司（甲方）和某电池公司（乙方）签署了《质量协议》，约定要按照协议的条款对乙方的产品、供货以及服务进行质量控制，还要进行质量责任的认定以及违约索赔。在货到甲方仓库后的 15 个工作日内要完成验收入库的工作，如果在 15 个工作日内没有反馈，那么就将其视为验收合格。质保期从货物交付至甲方入库后的 3 个月起开始计算，时长为 96 个月；同时，质保期也以最终用户新车上路后的 12 万公里为准。若因乙方供货产品的质量问题，导致车辆出现起火、爆炸、漏电等严重的质量事故，那么乙方需按照甲方实际损失额的五倍来赔偿甲方。对于正常质量问题，可进行正常索赔，且索赔款会从甲方已挂账的应付款中予以扣除。在量产的情况下，当甲方接到乙方的产品后，会按照事先确定好的进货检验抽样方案来进行接收检验。甲方会从乙方交付的产品中抽取不同的样本进行检验。需要明确的是，甲方进货检验的合格判定，并不能免除乙方产品在后续的生产或使用过程中出现质量问题时所应承担的质量责任。

进货检验时发现不合格产品，或者在生产过程中发现不合格产品，若符合让步接收条件，首次准予让步接收。在整改期间，经双方确认后，乙方需按实际损失进行赔偿。整车可靠性试验中，因供方责任而导致出现的故障。按照 QC/T900-1997“汽车整车产品质量检验评定方法”的分类，有致命故障、严重故障、一般故障、轻微故障。经双方确认后，乙方应依据实际损失进行赔偿。其中的致命质量问题包含以下方面：其一，涉及到安全隐患，这种隐患会引发安全事故；其二，对产品的寿命和可靠性有着直接的影响；其三，会造成 10 万元以上的直接经济损失。并且考核金额为 20000 元/缺陷。严重质量问题包含以下几个方面：其一，可能存在安全隐患，有引发安全事故的可能性；其二，会对产品的主要功能产生影响，进而引发用户的不满；其三，可能会影响产品的寿命与可靠性，对功能的发挥造成阻碍；其四，会造成直接经济损失，金额在 5 万元以上且 10 万元以下。对于每一个缺陷，考核金额为 10000 元。5. 属于批量性或重复出现的质量问题。考核金额为 5000 元/缺陷。一般质量问题包含以下几种情况：其一，对产品的安全性、可靠性以及功能均无影响，然而却无法满足相关规定的要求；其二，是顾客会在意的外观方面的缺陷以及包装方面的缺陷；其三，会导致直接经济损失在 2000 元以上且 10000 元以下。

考核金额为每出现一个缺陷是 2000 元。在服务质量责任方面约定，若乙方发生产品质量问题，像甲方代为进行返工、返修的情况，那么这些费用由乙方承担；当乙方接到甲方要求其前往现场处理质量问题的通知后，如果未按规定时间前往现场处理，乙方需赔偿误工场地费，标准是每天每车（或底盘、总成）100 元。确认是乙方提供产品存在质量问题导致甲方产品在售后“三包”服务期间产生质量损失费用和法律责任，此费用和责任由乙方负责承担。若判定为乙方责任需进行赔偿，甲方采购中心供应商索赔管理部门会向乙方发出“供方违约责任赔偿通知单”。若乙方在规定的 10 个工作日内未回复和确认，甲方可直接在乙方货款中扣除相应款项。三是关于供货、付款以及双方往来函件的事宜。合同及协议签订之后，某电池公司按照约定向某汽车公司进行供货。关于供货的数量，某电池公司称供货 3661 台（其中包含 4 台样机）；而某汽车公司则主张供货 3659 台（同样包含 4 台样机）。并且，某汽车公司在协议所约定的检验期内，并未针对产品质量提出任何异议。某电池公司在 2016 年 10 月 13 日到 2017 年 2 月 28 日这段时间内，向某汽车公司开具了《增值税专用发票》，数量为 331 张，开票金额总计 362055396 元。某汽车公司对这些情况没有异议。某电池公司指出尚欠 263439576.80 元货款。

某汽车公司认为，应付货款的总额是发票数额 362055396 元。已支付了 100806600 元，还有火灾事故索赔款 1013800 元。那么，尚欠的货款金额为 260234996 元。2017 年 3 月 27 日，某汽车集团公司的汪某出具了《回复某电池公司工作函》。该函内容表明，某电池公司 3 月 24 日的来函已被收到。当下，某汽车集团公司正在对三电专用件的实物账以及来往账款进行梳理。因为工作量比较大，所以某汽车集团争取在 2017 年 4 月中旬将其清理完毕，并且尽可能在 4 月中旬完成清理工作，以达成一致意见。落款为某汽车集团采购中心。2018 年 2 月 27 日，某电池公司向某汽车公司出具了一份《企业询证函》。这份函要求某汽车公司确认，在 2017 年 12 月 31 日这一截止日期时，欠款总额为 263137956 元。某汽车公司在 2018 年 4 月 18 日盖章，文件载明“到 2017 年 12 月 31 日，我司应付款为 260234996 元，此金额与实际不符，差异包含售后索赔 1013800 元”。同时，因市场上反映电池存在充电时间长、续航里程短、充不上电等质量问题，目前正在对市场上的整车以及库存电池仓进行质量问题的排查和责任确认工作。因此，此函不能作为双方最终的结算依据。需要等到责任确定之后，再按照双方最终的确认来进行结算。2018 年 4 月 18 日，某汽车公司给某电池公司出具了一份《还款计划》。这份计划表明，因贵公司发来的企业询证函，截至 2017 年 12 月 31 日，某汽车公司与某电池公司在动力电池业务采购方面的余款总计为 260234996 元。具体金额以双方书面认可的对账金额为准。

本公司打算从 2018 年 5 月开始偿还贵公司款项，计划在 2019 年 5 月全部偿还完毕。其次是相关火灾及故障方面。在 2017 年 9 月 8 日，天津的一台 XEV2XX 车辆发生了火灾事故，在此事上双方对于事故发生的原因以及赔偿的数额存在分歧。某汽车公司认为事故原因是 9 号电芯短路。事故前电池包未遭遇碰撞。电池裂口与短路区域距离较远，并非导致短路的原因。9 号电芯的质量故障是引发事故的主要原因。某电池公司应承担全部责任，需赔偿 101.38 万元，其中包括车辆价值 22.88 万元、现场公关费用 40 万元、设备损失 5 万元、用户财物损失补偿 3 万元、街道私人用户 10.5 万元、公共设施损失补偿 20 万元。某电池公司不认可某汽车公司单独出具的报告。该公司认为，事故原因应该由交管部门或者第三方来进行认定。在当时，某电池公司派出了人员参加了现场勘察。现场勘察的结论是，事故发生之前，电池包遭受了严重的撞击。并且，事故原因不能排除与电池包变形有关。同时，车辆索赔的损失过高，而其他方面的损失则没有依据。五是其他事实。2017 年 9 月 14 日到 9 月 18 日期间，某汽车集团公司新能源研究院对某电池公司所提供的电池系统（A25EV - 46.8KWh）展开了充放电试验。

电池系统的容量理论值是 141.6Ah，能量理论值是 46.8KWh。实际测试的容量结果有三次，分别是 136.178Ah、138.234Ah、136.523Ah；实际测试的能量结果也有三次，分别是 44.678KWh、44.713KWh、44.809KWh。2018 年 8 月 16 日到 8 月 17 日期间，某汽车集团公司新能源研究院进行了实际测试，其容量及能量结果有两次，分别是 135.76 和 44.60，以及 136.37 和 44.7。2018 年 8 月 18 日至 8 月 20 日这段时间，该研究院再次进行实际测试，容量及能量结果同样有两次，分别为 136.17 和 44.76，还有 135.71 和 44.59。某汽车公司据此认为电池实测电量低于合同值。某电池公司认为该组证据并非按照合同约定期限取得，所以不予认可。然而，该公司认为这组证据能够证明某汽车集团公司在合同期限内具备进行检验的条件。第一份测试报告中，某汽车公司没有将充电不足问题反馈给某电池公司。后两份报告是在收货后近两年才作出的，由于电池的物理特性，此时已经无法检验出原始交货时的数据。同时，依据测试所使用的标准来看，锂离子电池模块的容量恢复应当不低于初始容量的 90%。这一条款的设定，是考虑到了电池存放过程中会有自然损耗而设定的系数。所以，即便测试报告中显示的电量比出厂电量少 4.7%，这也处于正常损耗的区间内，属于正常现象。

2018 年 9 月 3 日，某汽车公司委托北京市的某律师事务所向某电池公司发送了律师函。该汽车公司认为电池包电量达到 100%时是不合格的，少了 4.7%。同时，快充时间达到 100%时也不合格，这导致了续航里程较短，市场上的抱怨非常严重。并且，电池的质量表现极差，给某汽车品牌造成了恶劣的影响。据此，某汽车公司要求将全部库存电池退货，同时要重新核算已装车电池的货值，合计应付款核减 16171.676 万元。某电池公司觉得某汽车公司没有按照约定的索赔流程去办理，在 2018 年 9 月 3 日之前，从未就质量问题提出过索赔要求，这种情况超出了合理的时限。自 2017 年 1 月出现拖欠情况后，历经近两年时间。某汽车集团公司多次表明会还款的态度，并且在这期间从未将质量问题当作延迟付款的理由。某汽车公司于 2018 年 11 月 1 日提交了一份质量问题通知函，落款为某汽车集团公司。该汽车公司要求某电池公司在 11 月 15 日前派遣质量副总及以上级别人员前往公司进行商谈处理。同时，要针对市场质量问题进行系统分析，制定出有效的措施。还要对库存电池进行现场充放电测试，制订纠正措施，并确定库存电池的处置方案。某电池公司予以否认，称未曾收到过该函。并且，该公司认为某汽车集团公司以自身名义要求处理电池质量问题，这恰恰表明其与某汽车公司存在人格混同的情况。此外，某汽车公司并未提交相关证据来证明该通知函已经送达某电池公司。

【裁判理由】

法院生效裁判表明：原审经查明，某汽车公司与某电池公司在《质量协议》里约定，需在货到后的 15 个工作日内完成验收入库这一事宜；倘若 15 个工作日内未给出反馈，那么就将其视为验收合格。在量产的情形下，某汽车公司在接到产品时，要按照所确定的进货检验抽样方案来进行接收检验，也就是从交付的产品中抽取不同的样本进行检验。双方就买卖标的物电池明确约定了 15 个工作日的质量检验期间，同时也明确了检验方式。某汽车公司称《质量协议》约定的质量检验期间是其对电池外观瑕疵提出异议的期间，这一主张缺乏事实和法律依据。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款规定：当事人约定了检验期间，买受人就应当在约定的检验期间内，把标的物的质量不符合约定的情形通知给出卖人。如果买受人怠于通知，那么就视为标的物的质量是符合约定的。某汽车公司未在约定的质量检验期间向某电池公司提出异议，按照常理可视为验收合格。所以，原审认定某汽车公司对已验收合格的电池主张退货不予支持，这一判定是有证据支持的，且适用法律也并无不当之处。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款规定：当事人若未约定检验期间，那么买受人需在发现或者本应发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内，通知出卖人。买受人若在合理期间内未作通知，或者自标的物收到之日起两年内未作通知，那么就视为标的物的数量或者质量符合约定。然而，倘若对标的物有质量保证期，那就适用质量保证期，而不适用这两年的规定。

且买受人在检验期间内难以完成检验的情形。原审查明，依据某汽车公司原审所提交的证据，某汽车集团有限公司新能源研究院能在数日内完成多次充放电试验。某汽车公司也以此为由主张电池实测电量低于合同值。所以，某汽车公司称无法在 15 个工作日内检测完毕是没有事实依据的。《质量协议》中约定的质保期是用来解决标的物能按正常质量要求使用多长时间的。质量检验期间主要是解决标的物在交付时是否存在质量瑕疵的。这二者是不同的概念。在约定了质量检验期间时，对标的物收货时的检验不能适用质量保证期间。所以，原审未适用《中华人民共和国合同法》第一五十八条第二款的规定是恰当的。汽车动力电池的电量会受到存放时间以及环境等诸多因素的影响。某电池公司所供应的电池进行鉴定的结果，无法证明电池在交付时的状态。并且，该鉴定结果对于本案的审理以及双方争议焦点问题的解决来说，是没有必要的。因此，原审法院不批准某汽车公司的鉴定申请，这是恰当的。

【裁判要旨】

买卖合同中，若当事人约定了检验期间，那么买受人需在约定的检验期间内，把标的物质量不符合约定的情形通知出卖人。要是买受人怠于通知，就视为标的物质量符合约定。当买受人在约定的检验期间届满后，主张产品质量有瑕疵时，除非具备法定情形，否则不应排除该检验期间的约定。

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