变更/修改股权转让协议

可行的

分析和整理

案号：（2021）京0105民初30804号，原文如下：

法院认定，《股权转让协议》及两份补充协议是当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

变更股权转让协议涉及一系列法律程序和步骤。以下是一些关键考虑因素：

1、协商一致：首先要确保股权转让双方就变更协议的内容达成一致。这可能包括转让价格、付款条件、成交条件等。

2、审查原协议：检查原股权转让协议的条款，特别是变更、终止和违约等条款，以确定变更的可行性和约束力。

3、合法合规：确保变更后的协议内容符合相关法律法规的要求。

4、外部转账：内部可以互相转账。对外转让是否需要影响其他股东的优先购买权？

5、审批程序：股权转让涉及外资企业或国有企业的，可能需要政府相关部门的批准。

6、公证：根据当地法律，股权转让协议的变更可能需要公证。

7.税务处理：变更转让价格，尤其是低价转让，可能涉及税务申报和合规问题，需要咨询税务顾问。 （涉及退税等问题）

8、修改公司章程：如果股权结构发生变化，可能需要修改公司章程，并遵循法定程序。

9、重新登记：变更后的协议可能需要到工商行政管理机关重新登记。

10、公告：根据相关法律规定，某些变更可能需要公告。

十一、新协议的履行：新协议签订后，双方应按照新协议的规定履行各自的权利和义务。

12、争议解决：变更过程中如发生争议，应通过协商或法律途径解决。

第一个问题，根据《国家税务总局关于印发股权转让所得个人所得税管理办法（试行）的公告》（公告2014年第67号），收入的认定根据合同价格，扣缴义务人和纳税人必须于次月15日内依法向主管税务机关申报纳税申报表。

第二个问题依据《国家税务总局关于纳税人转让股权征收个人所得税的批复》（国税函[2005]130号）。股权转让合同已经履行的，股权变更登记并已实现收入的，转让方取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让完成后，各方签署并签署协议，终止原股权转让合同并返还股权。本次股权转让，前一次转让所缴纳的个人所得税不予退还。”

以上为个人整理。如有错误，欢迎指正，共同进步。

随附的：

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告

国家税务总局公告2014年第67号

第二十条 有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当于次月十五日内依法向主管税务机关申报纳税：

（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款；

（二）股权转让协议已经签署并生效；

（三）受让方实际履行股东义务或者享有股东权利；

（四）国家有关部门的判决、登记或者公告已经生效；

（五）有本办法第三条第四项至第七项所列行为的；

（六）税务机关认定的有证据表明股权已转让的其他情形。

国家税务总局关于纳税人追回转让股权征收个人所得税问题的批复

（国税函[2005]130号）

1、根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称《个人所得税法》）及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》的有关规定根据《中华人民共和国征收管理法》（以下简称《征收管理法》）规定，股权转让合同已经履行，股权已办理变更登记并实现收入的，转让方应当按照规定缴纳个人所得税。符合《股权转让收入法》的规定。转让完成后，各方签署并签署协议，终止原股权转让合同并返还股权。本次股权转让为另一次股权转让，前次股权转让已缴纳的个人所得税不予退还。

2、股权转让合同尚未完全履行的，因仲裁委员会解除股权转让合同裁定及补充协议的执行，原股权转让合同中止执行，追回已支付的股权按原价转让股权，股权转让尚未完成，尚未收到收益。全部实现后，随着股权转让关系的终止，股权收益不再存在。根据个人所得税法和征收管理法的有关规定，基于行政行为合理性原则，纳税人不应当缴纳个人所得税。

国家税务总局 2005年1月28日