买卖不破租赁的含义及以租赁形式抵偿债务是否适用该原则解析

一、 何谓“买卖不破租赁”?

所谓“买卖不破租赁”原则，意指在法律无特别规定的情况下，租赁期间租赁物的所有权即便发生转移，也不会影响租赁合同的正常执行（依据《合同法》第二十九条）。换言之，若租赁物的所有权因赠与或转让等手段由出租人转至他人，接收租赁物的一方仍需遵守原有的租赁合同条款。

在抵押权设立的过程中，同样要遵循“租赁权不因买卖而失效”的基本原则。依照《物权法》第190条的具体规定，若抵押物在抵押合同签订之前已经被出租，那么原有的租赁协议将不会受到抵押权设立的影响。

二、以租赁形式抵偿债务，是否适用“买卖不破租赁”原则?

依据现行的司法操作，若债务通过租赁方式来偿还，则不遵循“买卖不破租赁”的规则。

浙江省高级人民法院在其《关于执行非住宅房屋时案外人提出租赁权主张的相关问题解答》的第二条中提出，在审查租赁合同的真实性时，应如何确立相应的评判准则？

执行机构通常进行形式上的审核，若审核过程中发现，当事人承认或提供明确证据表明租赁合同系伪造，或者其本质为借贷担保、房屋使用权抵债等非租赁关系，则将不承认该租赁合同的真实性。

最高人民法院在《民事裁定书》（编号为（2014）民申字第215号）中明确指出，以债务人房屋使用权作为偿还债务的合同债务，与出租人和承租人之间签订的房屋租赁合同有所区别，因此不应当遵循合同法中“买卖不破租赁”的规定。

英联视动漫文化发展（北京）有限公司、北京恒华嘉辉科技有限公司以及豪力投资有限责任公司之间的合同争议案，已向法院提出再审申请，并已收到民事裁定书。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

(2014)民申字第215号

再审申请人系一审原告及二审上诉人，其公司名为英联视动漫文化发展（北京）有限公司，公司注册地址位于北京市XXX开发区XXX路16号1号楼307室。

法定代表人：郭克梅，该公司董事长。

委托代理人：李秀生，北京市东元律师事务所律师。

申请人（一审被告、二审上诉人）为北京恒华嘉辉科技有限公司，其办公地址位于北京市XXXX胡同31号XX宾馆的402房间。

法定代表人：韩冰，该公司总经理。

一审的第三方当事人是豪力投资有限责任公司，该公司注册地址位于北京市北京经济技术开发区的隆庆街18号，具体位于四层东侧。

法定代表人：赵志欣，该公司董事长。

英联视动漫文化发展(北京)有限公司，简称英联视公司，就其与北京恒华嘉辉科技有限公司，简称恒华嘉辉公司，以及一审中的第三方豪力投资有限责任公司，简称豪力投资公司，所涉及的案外人执行异议之诉纠纷，对北京市高级人民法院作出的(2013)高民终字第3123号民事判决结果表示不认同，故向本院提出再审申请。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

英联视公司提出再审申请中提到：(一)豪力投资与英联视签订的《房屋使用权抵债合同》本质上属于租赁协议，一、二审法院判定：《房屋使用权抵债合同》实为豪力投资公司以豪力大厦部分房屋使用权的让渡作为偿还英联视公司300万元债务的补偿，鉴于合同关系的相对性，合同条款仅对英联视公司和豪力投资公司双方有效，英联视公司无权以此对抗合同之外的第三方。该合同旨在明确双方及双方债务之间的债权关系。然而，这一认定存在法律适用上的错误。《房屋使用权抵债合同》的本质属于租赁协议，其租赁关系的确立基于原所有权人的同意与授权。此外，该租赁合同在十年前就已依法订立，并且在过去的十年中，双方均无争议地履行了合同义务。恒华嘉辉公司在参与竞购过程中，对争议问题有所了解，这表明公司对竞购房屋的部分使用权存在瑕疵问题已有认知，并对此表示了接受和宽容，同时，该房屋的评估价值达到了1.68亿元。由于部分房屋的使用权存在缺陷，竞买者因担忧这些缺陷而犹豫不决，结果导致恒华嘉辉公司以1.2亿元的低廉价格成功竞得。在竞买过程中，恒华嘉辉公司已经享受了使用权缺陷带来的价格优惠，因此理应承担由此产生的所有后果。

依据合同法中“买卖不破租赁”的原则，英联视公司对于涉案房屋的租赁权理应排在恒华嘉辉公司所拥有的物权之上。尽管恒华嘉辉公司已通过拍卖途径获得了豪力大厦的所有权，并且依照法律拥有了对该大厦的占有、使用、收益和处置的权利，但这并不能使其权利凌驾于原所有权人以及英联视公司之间依法成立的租赁合同之上。租赁权不受买卖影响的基本准则旨在确立租赁物新所有者与原权利人之间关于使用权处理的法律法规，依据此原则，英联视公司提出的诉讼要求理应获得肯定。

此外，一、二审法院均已确认，英联视公司所进行的租赁活动是在涉案房屋被设定抵押权之前发生的，也就是说，租赁合同所涉及的债务产生在先，而抵押权的设立则是在后，按照法律原则，租赁合同应当优先于抵押权得到保护。据此，英联视公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的相关规定，向本法院提出了再审申请。

本法院认为，在本案再审审理过程中，核心争议焦点集中在以下几个方面：首先，关于《房屋使用权抵债协议》的法律属性如何界定；其次，英联视公司对于涉案房产所拥有的权益，是否能够对恒华嘉辉公司的物权构成有效抗辩。

(一)在讨论《房屋使用权抵债合同》的属性时，需明确一点：房屋租赁合同的本质是出租方将房屋交付给租户使用，租户需按约定支付租金，并在合同到期后归还房屋的协议。因此，租户签订此合同的主要目的是获取房屋的使用权，而出租方的目的是获取租金收入。在本案中，豪力投资公司（乙方）与英联视公司（甲方）于《房屋使用权抵债合同》第一条第1.1款中明确：鉴于乙方对甲方所欠300万元债务无力归还，依照2004年3月22日双方共同签署的补充协议规定，乙方承诺将自有的房屋使用权转交给甲方，以此使用权作为偿还债务的手段。第1.3条款规定，合同生效后，即等同于乙方已全额归还了300万元的债务；与此同时，甲方将获得豪力大厦十八年的使用权，期限从2004年3月22日开始，直至2022年3月21日结束。根据合同内容分析，英联视公司为确保其债权得到妥善解决，同意豪力投资公司通过转让豪力大厦十八年的使用权来抵消那笔300万元的借款。

显而易见，《房屋使用权抵债协议》系债务人用以其房屋使用权作为偿还债务的合同，这一性质与出租方和承租方所签订的房屋租赁协议有所区别。

因此，一、二审判决明确指出，英联视公司与豪力投资公司所签署的《房屋使用权抵债合同》属于债权债务关系，而非房屋租赁协议，这一认定是合理且恰当的。

关于英联视公司对涉事房产所拥有的权益是否能够抵御恒华嘉辉公司的物权，经前述分析，英联视与豪力投资所签署的《房屋使用权抵债协议》实为以房屋使用权来抵消债务的债权合同，而非租赁合同。因此，本案件不应当引用合同法中关于“买卖不破坏租赁”的条款。此外，依据合同的相对性原则，英联视与北京豪力所签署的《房屋使用权抵债协议》仅对双方当事人具有法律效力，无法对合同之外的第三方构成约束。同时，豪力大厦的所有权业已通过拍卖流程被恒华嘉辉公司获得，意味着恒华嘉辉公司已依照法律规定，获得了对豪力大厦的占有、使用、收益及处分的物权。物权的基本属性之一便是排他性，即便英联视公司是通过债权途径获得了豪力大厦的使用权，但由于未进行他项权利的登记，其并不能对恒华嘉辉公司所拥有的豪力大厦的物权构成抗衡。

因此，在二审判决中，法院未认可英联视公司依据《房地产合作建房合同》和《房屋使用权抵债合同》所提出的关于涉案房屋使用权优先于恒华嘉辉公司对豪力大厦物权的主张，这一判决有事实和法律作为支撑。英联视公司提出申请再审，声称其对涉案房屋的权利足以对抗恒华嘉辉公司的物权，但这一理由并未被法院接受。

综上所述，英联视企业的再审请求并未满足《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项所列条件。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，现作出如下裁决：

驳回英联视动漫文化发展(北京)有限公司的再审申请。

审判长 王慧君

代理审判员 李玉林

代理审判员 张小洁

二〇一四年六月二十一日

书记员 杨立超