买卖合同暗藏风险，结合案例剖析常见法律要点及纠纷陷阱

交易合同看似寻常，实则潜藏诸多风险。若签订时不够谨慎、执行中不规范、维权行动迟缓，原本简单的交易可能演变成漫长而复杂的诉讼，涉及企业间的合约履行，亦包括个人间的买卖纠纷。

本期内容中，小夏将借助具体案例，对常见的法律风险进行详尽分析，强调在合同执行的各个环节中，需要特别关注的关键法律问题。旨在帮助企业和个人在合同签订、执行以及维权等整个过程中，能够依法行事，有据可依，从而有效避开买卖合同中可能存在的各种纠纷“陷阱”。

在买卖合同中若规定货款总额未包含税费，那么在卖方出具发票之后，他是否可以要求买方支付发票上所列的税款金额？

典型案例

A公司与B公司签署了《钢材供需合同》，该合同规定A公司需向B公司承建的项目提供螺纹钢及其他钢材。合同中“价格条款”明确规定，螺纹钢等钢材的价格将以发货当天“我的钢铁网”贵州省市场的报价为准，该报价为不含税价格，并且不包括装卸、运输等额外费用。

合同达成后，A公司按照约定向B公司提供商品，B公司则向A公司支付了相应的货款，并要求A公司提供增值税普通发票。A公司分批次向B公司出具了共计36张增值税普通发票，这些发票的税价总额达到了4042423.76元，其中税款金额为587360.67元。随后，A公司把B公司告上了法庭，诉求B公司支付该笔税款。B公司提出抗辩，声称自己并非增值税纳税的主体，因此，按照他们的说法，上述所涉及的税款应当由A公司独立承担。

法院判决

本案的主要争议焦点在于案涉税款由谁负担。

一方面，根据双方签订的合同，货物价格中并未包含税费；B公司在事后向A公司索要发票，A公司随后向其出具了增值税发票，并已向税务部门缴纳了相应的税款；这一过程中，A公司的销售成本实际上得到了提升。

此外，B企业在获得增值税发票之后，便能在支付增值税时，将这部分税款视作可抵扣的进项税额，从应缴纳的销项税额中扣除，从而降低其应缴税款。换言之，B企业凭借A企业开具的增值税发票，能够享受到相应的税收优惠。若双方继续依据原合同规定的价格进行结算，由A公司负责缴纳相关税费，那么在A公司的销售成本上升、交易利润遭受显著损失之际，B公司却因此获得了不合理的利益，这显然违背了交易的公平原则。因此，法院最终裁决支持了A公司的诉讼请求。

法官说法

在买卖合同中，若约定货款金额不含税，这实际上是对商品价格的一种明确表述，这样的价格条款并未违反相关法律，然而，与之相伴的“不提供发票”的条款常常隐含着规避税收监管的企图。

依据《中华人民共和国发票管理办法》第十九条的规定，经营活动中的发票开具责任系由行政法规的强制性质所确立。若交易双方协商一致，约定承担开具发票责任的一方不提供发票，该约定因违反行政法规的强制规定而失去效力。因此，买方依然有权依照法律规定，要求卖方出具相应的发票。

若双方在税款承担问题上存在争议，依据《民法典》第五百一十条之规定，应协商予以完善；若协商不成，则可依据合同中的具体条款或遵循交易惯例来作出决定。观察交易惯例，鉴于众多行业和交易普遍采用含税价作为交易价格的模式，可以认定买方负责缴纳增值税税款已成为一种交易习惯。基于增值税“纳税主体与税款承担者共同承担”“逐级转嫁，最终由终端消费者承担”的基本属性，由购买方承担增值税的规定更贴合法律原则。

为确保交易过程中无分歧，建议交易双方在合同中具体规定发票开具的相关事项，涵盖发票的类型、税率、开票的具体要求和时限等内容。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

合同自第五百一十条规定的生效之日起，若双方在质量、价格、报酬或履行地点等方面未达成一致或约定模糊，应协商达成补充协议；若协商不成，则依据合同中相应的条款或遵循交易惯例来做出决定。

《中华人民共和国发票管理办法》

第十八条规定，无论是销售商品、提供服务还是进行其他经营活动，任何单位和个人在对外进行经营业务并收取款项时，都必须向付款方出具发票；在特定情形下，发票的出具责任则由付款方承担，转交收款方。

案例二：若一方未具备相应的资质或越出了其业务范围，所签订的买卖合同是否仍然具备法律效力？

典型案例

A公司与B公司达成《炉灰购销合同》的协议，规定B公司需向A公司采购炉灰。合同生效后，A公司按照约定履行了供货义务。在双方核对账目后，B公司仅支付了部分货款。随后，A公司向法院提起诉讼，诉求B公司支付剩余货款以及相应的违约金。B公司提出抗辩，指出A公司不具备经营和销售炉灰的合法资格，其行为已超出其业务范围，故双方所签署的《炉灰购销合同》应被视为无效，并恳请法院驳回A公司的诉讼请求。

法院判决

本案例的核心争议集中在A公司是否超出了其业务范围，与B公司所签署的《炉灰购销协议》是否具备法律效力。

炉灰的使用并不构成对经营、特许经营或禁止经营商品的约束，尽管A公司在其业务范围之外与B公司达成了相关合同，然而，A公司在进行该经营活动时并未对国家、集体或第三方造成损害，亦未触犯法律的强制性条款。因此，法院应当尊重当事人的自主意愿，将《炉灰购销合同》认定为合法有效的合同。据此，法院最终做出了支持A公司诉求的判决。

法官说法

企业的业务活动范围涵盖了生产经营和提供服务等多个项目，这构成了企业运营的法律边界。依据公司法、合伙企业法等相关法律法规，企业的业务范围需在登记机关进行正式注册。在实际情况中，企业超出其业务范围进行经营活动的情况时有发生。

民法典第五百零五条明确指出，对于超出业务范围所签订的合同，其有效性需根据本法第一编第六章第三节的相关规定以及本编的相应条款来判定，不得仅凭业务范围超限就认定合同无效。依据该规定，在评估当事人超出业务范围所签订的购销协议的合法性时，需参照《民法典》第一编第六章第三节的相关条款，以确定该合同是否已经成立并生效。同时，还需依据《民法典》第153条、第154条中关于法律行为无效状况的说明，对购销协议的有效性进行综合判断，不得仅凭业务范围越界就断定合同无效。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第五百零五条规定，对于当事人超出其业务范围所签订的合同，其有效性应依据本法第一编第六章第三节的相关规定以及本编的相关条款来判定，不得仅凭业务范围超限就认定合同无效。

第一百五十三条第一款规定，违反法律法规强制性的民事行为不具备法律效力。然而，若该强制性规定不致使该民事法律行为失去效力，则例外。

案例三 当事人未订立书面买卖合同如何确定标的物质量标准？

典型案例

某甲在一家网络购物平台上，以3600元的价格，从某乙所经营的B公司购得了一只恶霸犬。在收到某甲的款项之后，某乙通过宠物托运的方式，将这只恶霸犬送交给了某甲。

在收货后的第三天，那头恶霸犬不幸染病，于是某甲赶紧带它去了宠物医院进行诊断和救治。然而，不幸的是，即便经过治疗，这只恶霸犬在第二天还是离开了人世。根据宠物医院提供的检验报告，可以确认这只恶霸犬是因为感染了犬细小病毒而最终不幸去世的。

后某甲将案件提交至法院，声称B公司提供的货物未能达到质量标准，故请求B公司退还货款并赔偿其治疗费用的损失。B公司则反驳称，恶霸犬为活体动物，自某甲接收货物之日起，饲养环境和饮食均由某甲负责管理，因此，与之相关的风险也应由某甲承担。此外，某甲在收货当天并未进行检测，故本案中恶霸犬的死亡责任应由某甲自行承担。

法院判决

在本案中，双方当事人对于质量要求的具体内容并未达成清晰共识，因此，在执行过程中，应依据常规的质量标准，或者参照合同目标所设定的特定质量标准来进行履行。

卖方所提供的健康宠物犬是买卖双方合同的核心目标。考虑到细小病毒的潜伏期以及案件的具体情况，涉案的恶霸犬在交付给某甲之前感染细小病毒的可能性极大。由于B公司未能提供健康的恶霸犬，这表明出卖人交付的物品未能满足质量标准，其行为已构成违约。因此，B公司应退还某甲的货款，并赔偿由此产生的治疗费用损失。

法官说法

依据《民法典》第五百九十六条的规定，买卖合同通常涵盖诸如标的物的名称、数量和质量等方面的条款。其中，关于标的物质量标准的条款尤为关键，因此，在签署买卖合同时，建议双方当事人进行明确且详尽的约定。

出卖人提供的商品需满足双方协商一致或法律所规定的品质要求。若买卖双方未签署正式的书面合同，可依据微信、电子邮件等交流记录等证据，核实双方是否就商品品质标准达成口头或其他形式的协议。若未达成此类协议，可签订补充协议来明确商品的品质标准，亦或依据双方过往同类商品交易的惯例来确定。出卖人需提供有关标的物质量的详细信息，而实际交付的物品必须满足这些质量描述中的规定。

若前述情况无法明确质量标准，则对于有强制性国家标准的标的物，应依据该国家标准来判定；若缺乏强制性国家标准，则参照推荐性国家标准；若推荐性国家标准亦不存在，则需依据行业标准进行判定；若既无国家标准亦无行业标准，则应依照常规标准或合同目的所要求的特定标准来确定。

此外，强制性的国家标准在确保公众健康与生命、财产安全、国家整体安全、生态环境安全以及满足社会经济发展和行政管理的基本需求方面，扮演着至关重要的角色。根据国家市场监督管理总局发布的第25号令《强制性国家标准管理办法》第19条第1款的规定，这些标准的技术规范必须全面实施，且具备可检验性和易于操作的特点。因此，强制性国家标准必须得到强制执行，出卖人提供的商品质量标准不得低于这一强制性的国家标准。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第六百一十五条规定，卖方需按照双方约定的品质标准交付所售物品。若卖方提供了有关物品品质的详细说明，那么所交付的物品必须与该说明中所述的品质标准相一致。

若当事人未对标的物的质量提出具体要求，或其约定不清晰，按照本法第五百一十条的规定无法明确时，则应参照本法第五百一十一条第一项的规定执行。

第五百一十条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

第五百一十一条 若合同条款内容不清晰，依照前述规定仍无法明确时，应参照以下规定进行处理。

对于质量要求不明确的情况，应遵循强制性的国家标准进行操作；若缺乏强制性的国家标准，则参照推荐性的国家标准执行；若推荐性国家标准亦不存在，则需依照行业标准行事；若国家标准和行业标准均不适用，则需按照一般标准或合同目的所要求的特定标准来执行。

……

在案例四中，若卖方未履行交付义务，导致买方无法达到合同所设定的目标，那么买方是否有权终止合同？

典型案例

A公司与B公司达成协议，签署了《家具购销合同》，其中规定A公司将向B公司采购以交趾黄檀（又称老挝大红酸枝）和黑酸枝（即阔叶黄檀）为材质的家具，同时B公司需随货物一同提供市场监管部门出具的有效产品材质、品质鉴定书或报告等文件的原件。若B公司未能按照约定提供这些文件，A公司将保留拒绝支付货款的权利。合同达成后，B公司向A公司移交了家具，然而，尽管经过多次催促，该公司仍未提供家具的材质、品质鉴定书或相关报告等必要文件。

A公司因B公司未能按照约定提供产品材质及品质鉴定报告，同时产品出现裂缝等质量问题，故将B公司告上法庭，诉求B公司退还货款并负担家具退还的费用。B公司辩解称，其已按照约定完成了交货，提交材质和品质鉴定报告只是附随的义务，A公司无权以此为由解除合同；若A公司对产品材质的符合性存疑，有权委托第三方进行鉴定。

法院判决

合同中规定的交易对象为高档家具，其交易金额相当可观，与一般家具相比，对材质的纯正性要求更高。卖家需随货物一同提供材质与质量的鉴定文件，这一行为对于买卖合同的达成起到了关键作用。B公司未按照约定随货物一同提供产品材质及品质鉴定文件，同时考虑到家具在使用中出现了如开裂等质量问题，这表明B公司违反了合同条款，且其行为使得A公司合同目标无法达成。据此，A公司有权提出解除合同，并要求B公司退还货款以及承担退还家具的相关费用。B公司提出应由A公司委托第三方进行鉴定的主张，但这一说法缺乏合同依据，因此不予采纳。

法官说法

在买卖合同中，卖方的主要责任是向买方提供符合合同规定的商品。依据《民法典》第五百九十九条的规定，卖方还需承担额外的义务，即依照约定或行业惯例，向买方提供除提取商品凭证之外的其它相关凭证和资料。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条进一步明确指出，根据民法典第五百九十九条的规定，所谓的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书以及装箱单等。

给付义务属于辅助性质，通常情况下，违反此义务并不会对买受人的合同目的或利益造成根本损害，因此买受人不能以解除合同作为诉求。买受人可以选择要求对方继续履行合同或赔偿损失。然而，若出卖人违反从给付义务所造成的损害极其严重，以至于买受人的合同目的无法实现，那么买受人便可以依法提出解除合同的要求。自然，在确定买受人的合同目标时，应当依据社会大众普遍的见解来进行评估。倘若买受人持有特定的目标，则建议在合同中予以清晰的规定。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第五百九十九条 规定，卖方需依照既定协议或市场惯例，向买方提供除提取标的物凭证之外的其它相关文件和资料。

《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》

若一方当事人未依照法律规定或合同条款履行开具发票、提供证明文件等次要义务，另一方要求其继续履行该义务并赔偿由此产生的损失时，法院将依法给予支持；若另一方要求解除合同，法院则不予支持，除非该未履行的义务导致合同目的无法实现，或者当事人之间有其他约定的情况。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

民法典第五百九十九条中提到的“除提取标的物单证之外的其他相关单证与材料”，主要包括保险凭证、保修凭证、普通发票、增值税专用发票、产品合格证明、质量保证文件、质量鉴定报告、品质检验证明、产品进出口检疫证明、原产地证明、用户手册以及装箱清单等。

若出卖人未履行或未正确履行其交付义务，导致买受人无法达成合同目标，若买受人提出解除合同的要求，依据《民法典》第五百六十三条第一款第四项的规定，法院应予以支持。

案例五 出卖人出售他人财产的合同是否有效？

典型案例

某甲作为A公司的股东，该车辆登记于A公司名下，日常使用亦由其负责。面对生活上的经济压力，某甲急需资金，于是联系了某乙，双方达成一致，签订了《车辆买卖协议》。协议中明确规定，某甲将以8万元的价格将涉案车辆出售给某乙，某乙需先支付1万元定金，剩余款项则在车辆交付并完成过户手续后一次性结清。

合同达成后，A公司的另一位股东某丙获知某甲欲出售涉案车辆，随即以A公司的名义向某乙发出通知，指出涉案车辆登记在A公司名下，且A公司明确表示反对某甲的出售行为。某乙在接到通知后，未能成功促使某甲退还双倍定金，因此将此事诉诸法院，请求解除《车辆买卖协议》并要求某甲退还双倍定金。某甲提出抗辩，指出某乙理应知晓涉案车辆登记于A公司名下，而他本人对车辆的出售并无合法权利，因此，所签订的《车辆买卖协议》应当被视为无效，他只需退还已收到的1万元款项。

法院判决

某甲与某乙就涉案车辆交易达成的《车辆买卖协议》体现了双方的真实意愿，其条款未违背法律法规的强制要求，故应被视为合法且有效。涉案车辆注册于A公司名下，而某甲在未获得A公司授权的情况下擅自出售该车辆，构成了无权处分。尽管某甲的无权处分并未得到A公司事后的认可，但这并不妨碍对《车辆买卖协议》有效性的判断。某甲未能将涉案车辆交付并办理过户手续给某乙，致使某乙的合同目标未能达成，其行为已构成根本违约。因此，某乙提出解除《车辆买卖协议》并要求某甲加倍退还定金，这一诉求既有事实依据，也有法律支持，应当得到认可。

法官说法

买卖合同涉及卖方将商品的所有权转让给买方，并由买方支付相应款项的协议。此类合同包含两个主要阶段，分别是合同的签订过程和合同的履行过程。

在合同签订过程中，买卖双方商定，卖方需将标的物转交给买方。合同一旦确立并生效，卖方就有责任将标的物的所有权转移给买方。然而，在这一阶段，标的物的所有权尚未发生变动，因此，尚无法判断卖方是否能够履行将标的物所有权转移给买方的义务。

在合同执行期间，卖方通过交付实物（动产）或变更登记手续（不动产）的手段，在实质和法律角度上实现了标的物所有权的转移至买方，从而引发物权的变化。因此，卖方是否拥有对标的物的处分权，以及能否将所有权转移给买方，这些问题都应在合同执行阶段得到妥善解决。

合同效力的问题主要出现在签订阶段，即便卖方对所售物品缺乏所有权或处分权，也不会对合同效力的判定造成影响。假如卖方缺乏处分权，且事后未能获得该权利或得到权利人的认可，这将会使得合同无法得到履行。在此情况下，买方有权提出解除合同，并要求卖方退还货款、支付违约金、加倍退还定金或赔偿损失等违约责任。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第五百九十五条 规定，买卖合同涉及一方将标的物的所有权让渡给另一方，而另一方则需支付相应的价款。

若卖方未获得处分权，导致标的物所有权无法变更，买方有权终止合同，并要求卖方承担违反合同的责任。

法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。

《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》

若合同旨在转让财产权利或设定相关权利，若当事人或实际权利人仅因让与人在合同订立时对标的物缺乏所有权或处分权而主张合同无效，法院将不予采纳；若因未获得实际权利人的事后同意或让与人在事后未获得处分权，导致合同无法履行，受让人若要求解除合同并索要让与人因违反合同而产生的赔偿，法院将依法予以支持。

若前述合同被判定为有效，且财产已经由出让人交付或完成过户登记至受让人名下，当实际权利人要求确认财产权未发生变更或要求返还财产时，法院应当给予支持。然而，若受让人依照《民法典》第三百一十一条等相关条款，基于善意取得财产权，则不在此列。（厦门市中级人民法院融媒体中心）