关于印发企业国有资产交易操作规则的通知，国资发产权规〔2025〕17号

关于印发《企业国有资产交易操作规则》的通知

国资发产权规〔2025〕17号

各大中央企业机构，各省、自治区、直辖市以及计划单列市和新疆生产建设兵团的国有资产监督管理机构：

《企业国有资产交易操作规则》经国务院国资委2024年第45次委务会议批准，现发送给你们，请依照执行。

国务院国资委

2025年2月18日

企业国有资产交易操作规则

第一章 总则

根据相关法律法规，包括《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》以及《企业国有资产交易监督管理办法》，制定本规则，目的是为了更好地管理企业国有资产的交易活动，确保其规范进行。

符合法律规定的企业资产在经过授权的产权交换场所公开进行流转时，应依照此规章执行。

企业国有资产流转必须坚持对等交换和透明化、无偏私、无歧视的标准，同时需接受国有资产监管部门的监管。

第四条 产权交易场所须遵循本规则安排企业国有资源流转过程，确保流转环境稳定，使企业国有资源流转过程顺利开展。

第二章 企业产权转让

第一节 转让决策与批准

第五条 转让方需对产权变卖的合理性与实践性进行探讨，拟定产权变卖计划，依照公司规章及各项规章制度执行内部商议流程，且需撰写成文决定。

第六条 产权转让方案应当包括：

（一）转让标的基本情况；

（二）企业产权转让的必要性、可行性；

（三）是否涉及职工安置及相关安排；

（四）标的企业涉及的债权、债务等处理安排；

（五）定价依据、价款支付方式和期限要求等交易条件；

（六）其他相关内容。

第七条 转让方执行完内部选定流程，需依照《办法》第七条、第八条所列条款，开展批准环节工作。

第八条 转让方需聘请具备资质的代理公司实施目标企业审查和财产评价工作，同时进行资产评价的批准或登记手续。

第二节 信息披露

第九条 根据公司具体状况和任务进展，转让方需借助产权交易平台网络公布产权让渡消息，公开征选接盘商。若产权让渡造成标的企业实际掌控权产生变化，就必须事先公开相关资讯。转让方在履行内部审批流程后，能够开展事先公开资讯的工作。

第十条 转让方需向产权交易机构递交信息公开公告所需相关文件。产权交易机构应对转让方递交的文件进行完整性与规范性审查。若符合信息公开要求，产权交易机构将根据转让方递交的文件对外发布通告。若不符合要求，产权交易机构应通知转让方进行修正。

第十一条 转让方除需依照《办法》第十五条所述规范公开资料外，正式公告还须说明标的物在估值日之后出现的重大变动情形，以及交易定金缴纳的细节。若涉及支付定金，其数额通常不超过转让起价的百分之三十。

第十二条 转让方需确定信息披露公告的时限。正式公告的起始时间至少持续二十个工作日。若需开展信息预先披露，公告的持续时间也不得少于二十个工作日。

第十三条 产权转换事项初次正式发布信息时，其交易起拍价，不能低于经过审核或登记的转让对象估值数据。

正式公布通告时段内，转让人不能随意更改通告事项。若遇特殊情况确实需要修改，需由批准转让的机构开具证明文件。通告事项修改完成后，通告期限将另行起算。

第十五条 在正式公告发布过程中，若非交易参与方因素或不可预见情况可能干扰对交易对象价值的评估，交易参与方需迅速更新披露资料。新增公告的发布周期应持续十个工作日以上，整体披露时长须达到初始公告规定的时限。

第十六条 如果正式公告结束之后没有找到有意向的购买者，而且公告内容也不打算修改，那么出售方可以依照公告上的规定把公告期限延长，每次延长的时间不能少于五个工作日。如果没有在公告里说明延长的时间，公告到了期限就自动结束。如果只是更改出售的最低价格，公告的时间至少要有五个工作日。出售方应该根据目标企业的情况、市场的情况等一些因素，用逐步降低价格的方法来降价。当最新让渡的起拍价少于评估值的九成，起拍价以及后续调降的幅度，无论是比例还是具体数额，都需要获得负责批准转让事项的机构的许可。

产权转让项目在首次正式公告之后，若满一年还没有寻找到符合条件的购买者，售卖方需要再次执行审计、资产评价等流程，然后才能发布新的正式公告。

第三节 意向受让方确认

第十八条 意向购买方需在正式公告规定的时限内，向资产处置单位递交购买请求并呈报必要文件。资产处置单位须对意向购买方逐个完成注册登记。

意向接受方有权前往资产流转中心调取与公示信息关联的相应文档资料。

第二十条 产权交易场所须核查意向受让方递交文件的齐全性与合规性，于正式公告期结束后五个工作日以内，以书面形式通报转让方有关意向受让方的登记状况及确认信息。

第二十一条 转让方需在得知产权交易机构关于意向受让方的确定看法后第十个工作日以内，用书面形式给予答复。倘若对确定看法持有不同看法，应向产权交易机构递交书面看法，阐述缘由并附上相关证据。若超过期限未予回复，则视作已经认可。

如果产权交易机构同转让方在确认事项上意见不一致，那么转让行为的批准单位将做出最终裁定。

产权交易机构需采用书面形式，将确认情况通知目标受让方，确保信息传达清晰明确。

经核实有意向的受让者，依照公告上的规定缴纳交易保证金，便具备受让资格。没有依照公告上的规定缴纳交易保证金的，被看作是退出。

第四节 受让方产生及合同签订

第二十四条 公告期满后，若出现两个或以上符合条件的意向购买者，这些意向购买者将转为竞标者，产权交易组织机构会依照公告中的竞价方法安排竞争程序。公告期满后，若仅有一个符合条件的意向购买者，交易双方将依据转让底价与该意向购买者报价中较高的数值来最终确定成交金额。

产权流转能够运用网络竞标、拍卖会、招标会等众多竞标形式进行。出让方需依据标的物的特性、市场状况、流转费用等要素，恰当选定竞标途径。

产权交易机构承担竞价活动的组织与协调职责，同时履行对竞价过程的监督作用。

产权交易机构需要拟定转让目标公司原股东行使优先购买权的具体流程规范，并且公开发布这些规范。如果原股东决定不放弃优先购买权，就必须依照相关的流程规范来行使这项权利。

第二十八条 产权转让的接盘方依照拍卖情况及优先购买权的行使情形而明确。产权流转中心需在接盘方选定之日起五个工作时段内，协调交易双方缔结产权流转契约。

第二十九条 产权交易合同条款包括但不限于以下内容：

（一）交易双方的名称与住所；

（二）转让标的基本情况；

（三）产权转让的方式；

（四）标的企业职工有无继续聘用事宜及相关安排；

（五）标的企业的债权、债务处理；

（六）交易价格、付款方式及付款期限；

（七）产权交割事项；

（八）生效条件；

（九）争议的解决方式；

（十）违约责任；

（十一）公司变更登记手续安排及逾期变更的责任；

（十二）变更和解除的条件。

第三十条 交易双方不可以将股权回购、利益补偿等事项写入产权交易协议，也不可以借助交易过程中目标公司经营盈利或亏损等借口，去改动已经确定好的交易条款和交易金额。

产权交易机构需遵循法律规范，核实产权转让公告内容，确认交易成果，进而校验产权交易合同。

第五节 交易资金结算

第三十二条 交易款项由交易定金和交易总额构成，必须以本国货币作为价值标准，经由资产流转平台指定清算账户，以现金形式完成清算。

若买卖双方因特殊状况无法经产权交易组织来清算交易费用的话，卖方需向产权交易组织提交批准转让行为的单位所出具的书面文件，以及买方付款的证据材料。

第三十三条 产权交易场所必须设立单独的清算账户，负责处理交易款项的收付事宜，确保清算账户内的资金安全，严禁挪作其他用途。

第三十四条 受让方缴纳的款项，依据产权交易协议的条款，能够变换为购买金额的一部分。

那些没能当上买方的人，他们交的订金，产权交易中心会依照公告上的说法，一次性全数退还。

第三十五条 受让方一般应该从合同生效时刻起五个工作日之内，一次性结清全部交易费用。

交易金额较高时，一次性付清可能会遇到阻碍，可以选用分期支付方案。采用分期支付方案的话，首期需要支付总金额的三成以上，这个首付必须在产权交易合同生效后的五个工作日内完成。剩余的部分，需要提供转让方接受的合法担保，并且要按不低于同期贷款市场报价利率支付延期支付的利息，整个还款周期不能超过一年。

产权交易机构需要依照约定准时把交易钱款转给卖方。

第六节 交易凭证出具及变更登记办理

第三十七条 买卖双方签署资产转移协议，购买方按照协议内容缴付交易金额，并且买卖双方缴纳服务成本后，资产流转中心于三个工作小时之内开具交易证明文件。

第三十八条 交易单据需要包含：转移物品的名称、项目编号、转出方的名称、接收方的名称、转出底价、转移物品的评估值、交易价格、达成方式、付款方式、产权交易机构的验证意见等要素。

第三十九条 产权交易机构在完成交易凭证开具工作之后，需要借助网络平台公布交易完成情况，公示事项涵盖标的物具体名称、评估价值、起拍价以及最终成交价，公示时间至少持续五个工作日。

第四十条 交易凭证准备妥当之后，转让人需依照相关法规完成企业国有资产状态变更的注册以及市场参与主体信息的更新手续，受让人和资产交易组织需给予协助并提交必要文件。

第三章 企业增资

第一节 增资决策与批准

企业实施资本扩充需开展评估分析，拟定扩充计划，依照公司规章及内部规范执行决策流程，最终拟定正式文本。

第四十二条 公司在增加资本时，有权根据自身长远规划、日常运营状况等因素，自主规定参与投资的伙伴应满足的基本要求，不过这些要求不能带有歧视色彩，也不能破坏市场公平竞争的规则。

第四十三条 增资方案应当包括：

（一）增资企业基本情况；

（二）增资企业功能定位、发展战略；

（三）拟募集资金规模、用途；

（四）增资后公司的股权结构及治理结构安排；

（五）投资方应具备的条件，选择标准及遴选方式；

（六）其他相关内容。

第四十四条 企业增资的募集资金应当为投资方实缴出资金额。

增资公司完成内部商议流程之后，需遵循《办法》第三十四条和第三十五条的要求执行审批步骤。

第四十六条 企业添资时，需聘请具备资质的第三方机构实施财务核查和财产评定，且要在选择出资人之前，办理好财产评定确认或登记手续。

第二节 信息披露

第四十七条 企业依据自身状况和进展，借助产权交易网发布增资内容，公开寻找投资伙伴。信息发布可以同时采用提前告知和正式公布两种途径，或者直接开展正式公布。

第四十八条 企业扩股时需向产权交换平台递交必要文件。平台应核实企业递交文件的齐全性与合规性。若文件符合公开披露标准，平台将依据企业提供的资料对外发布通告。若文件不合标准，平台须通知企业进行修正。

第四十九条 企业实施资本扩张时，须遵循《办法》第三十九条的条款，公开相关资讯，同时有权在正式公告中倡议缴纳交易押金，清楚标明押金的数额、缴纳期限以及处理途径。

第五十条 除了正式发布的通告和通告中涉及的内容相关文件，增资公司还有权向产权交易单位递交与增资事项有关的额外资料供参考，同时在通告里清楚说明意向投资方如何取得这些资料。

增资公司需要确定信息公开的时限。若直接实施正式公开，公开期须持续40个工作日以上。若采用预先公开和正式公开相结合的方法，整体公开时长不得少于40个工作日，而正式公开的公告期应不少于20个工作日。

第五十二条 公告正式发布阶段，增资公司不可以随意更改公告事项。如果确实因为特殊情况需要改动，必须得到增资事项批准机构的书面许可。公告事项一旦修改，公告期限需要重新开始计算。

正式公布通告期间，若增资公司的股份构成、资金状况、业务运作情形等出现变动，且这种变动可能对增资公司造成显著影响，增资公司须立刻更新并完善公告所含信息。新增的公告期至少持续10个工作日，整个披露过程的总时长须达到原先公告规定的时限。

第五十四条 如果正式公布的通告期间没有找到有意向的投资人，并且通告内容不发生改变，那么进行增资的企业可以依照通告上的规定把通告时间往后延长，每次延长的时间不能少于五个工作日。如果在通告里面没有说明延长的时间，通告到了期限就自动结束。

第三节 意向投资方确认

第五十五条 意向投资方需在正式公告发布期间，向产权交易组织递交投资意向并附送必要文件，产权交易组织须对意向投资方逐个进行注册登记。

第五十六条 潜在投资方有权前往产权交易场所，调取公告中所载信息及相关文件资料。

第五十七条 产权交易场所需要对意向参投者递交的文件实施全面性与合规性核查，并且在正式公告期结束后五个工作日之内，以书面形式向增资公司通报意向参投者的注册及确认状况。

第五十八条 企业收到产权交易机构关于意向投资方的确认信息后，需要在10个工作日内用书面形式做出回应。如果对企业收到的确认信息持有不同看法，应当向产权交易机构递交书面陈述，阐述具体缘由并附上必要依据。若超过规定时间未做出回应，则视为已经接受该确认信息。

如果产权交易机构与参与扩充资本的公司在核实的看法上存在分歧，那么由负责批准增资事项的部门做出最终裁定。

第五十九条 产权交易场所须采用书面形式，把审核情况通知到所有意向投资方。

经核实有意向投资的单位，若公布信息中指明需缴纳交易押金，在完成缴纳后，方可确立为有效意向投资方，未依照公布信息要求缴纳押金的，将被视为退出。

第四节 投资方遴选

第六十一条 公告的公开期结束，若出现符合公告标准的合格意向投资者，那么增资公司需要按照公告规定的标准和程序，开始进行选择活动。

第六十二条 企业扩充资本的选拔途径涵盖竞标、比拼式商议、整体评估等。增资公司能够单独运用、搭配或者分阶段采用这些选拔途径。

第六十三条 企业进行资本扩充时，必须依照规定实施人才选拔流程，确保所有符合条件的潜在投资伙伴获得均等的机会。挑选战略投资者时，重点考察其与企业长远规划、业务方向及经营宗旨的契合程度，以及双方可能产生的互补效应。而选择财务投资者时，则主要考察其资本规模和财务健康水平。

增资公司需要拟定选拔计划，清晰界定优选标准、优选条件等要素，经产权交易组织复核，再传送给所有达标意向合作者。

第六十五条 产权交易机构承担遴选活动的策划、统筹及监督职责，依照计划实施遴选工作，集中受理达标意向投资人的应标文书和报价资料，支持被增资公司完成投资人筛选的相关事务，制作遴选结果的正式文书。

第六十六条 增资公司的股东大会或者董事会需要以审核通过或者登记备案的资产评定数据作为根据，参照选出的对象来选定合作者，增资公司必须在找到合作者后的五个工作日之内，用书面形式把结果告诉产权交易场所。

第五节 增资协议签订

产权交易机构在接到投资方最终书面确认文件后，五个工作日内要安排交易相关方签署增资合同。

第六十八条 增资协议合同条款包括但不限于以下内容：

（一）交易各方的名称与住所；

（二）增资企业基本情况；

（三）投资方实缴出资金额；

（四）出资方式及支付要求；

新增资本前后每位股东投入的本金数额，以及与之相匹配的股份占比和股份数量

（六）公司治理结构安排；

（七）投资方为增资企业发展投入的资源；

（八）遴选活动达成的其他相关条款；

（九）公司变更登记手续安排；

（十）生效条件；

（十一）争议的解决方式；

（十二）违约责任；

（十三）变更和解除的条件。

第六十九条 交易相关方不可以于增资契约里面或者借助别种途径商定股份回购、股份替代、名义出资实质负债等事项，也不得以交易过程公司经营所得亏损等缘由对已经形成的交易条件与交易标价进行修正变动。除非有专门章程，国家资本企业及其下属企业参与增资行为时，不可以替其余股东给予借款、抵押等财务援助。

第七十条 产权交易机构须依照法律规章的要求，参照增资通告的条款以及选拔出来的名单等，对增资契约实施核查。

第六节 交易资金结算、凭证出具及变更登记办理

第七十一条 企业增加资本的交易金额，能够经由产权交换平台指定的账户来办理清算，详细的工作步骤需参照本规范中关于企业资产转让交换资金清算的相应条款来实施。

第七十二条 投资者需于增资契约生效后的十日内，依照约定一次性缴足其出资额。

第七十三条 当投资方依照增资协议完成出资，并且交易各方缴纳了服务费用，产权交易机构将在三个工作日内发放交易证明文件。

第七十四条 交易单据需要注明事项包括：具体事项名称、具体事项代号、增加资本的企业名称、增加资本前后的注册资本总额、增加资本前后的股东总人数、出资方的企业名称、实际出资的金额、所占的股份比率或拥有的股份数目、产权流转中心出具的证明意见等细节。

第七十五条 产权交易机构在完成交易凭证开具工作后，需要借助网络平台公布增资事项。公布信息应涵盖项目具体名称、出资企业名称、实际出资数额、所占股份比例或股份数量等要素，公示时间至少持续五个工作日。

第七十六条 完成资本扩充之后，扩充的公司需要依照相关准则去处理企业国有资产状态变更的注册以及市场参与主体信息更新的手续，出资方和资产交易平台应当给予协助并且提交相关文件。

第四章 企业资产转让

第七十七条 国家出资企业负责监管其各级子企业的资产处置事务。国家出资企业需要结合自身行业特性、子企业状况、资产种类和分布等要素，制定本企业资产处置的管理规范，清晰界定资产处置的管理机构、管理范围、决策机制、操作步骤，明确其中需要在产权交易场所公开处置的各类资产的具体范围、金额门槛等标准。

第七十八条 资产处置需遵循国家出资企业相关规章制度和企业章程规定的决策流程。

第七十九条 资产转换需遵循规定执行资产评价的，转出方须聘请具备资质的第三方机构实施资产评价任务，同时履行资产评价登记手续。资产评价非强制要求的，转出方必须清晰说明定价基础。

第八十条 产权交易机构在发布资产转让的信息披露公告时，需要包含但不限于以下要素：公告应当说明资产转让的相关情况，披露与转让相关的必要信息，确保信息的公开透明，方便相关方了解详情，维护市场秩序，保障各方合法权益。

（一）转让标的基本情况；

确定转让的起拍价格，明确款项的结算途径与时间节点，规定交易押金的设置标准等交易事项。

（三）竞价方式；

（四）资产展示安排；

（五）其他需要披露的事项。

除非法律或规则有不同规定，资产出让不能对购买方设定限制条件。

第八十一条 转让方应当明确信息披露公告的期限。

资产过户的起拍价若不足一百万，公示期限应持续五个工作日以上；起拍价在一百万元至一千万之间的，公示期限应持续十个工作日以上；起拍价达到或超过一千万的，公示期限应持续二十个工作日以上。

若信息披露期限届满后未寻获意向受让者，对调整转让基准价并再次披露信息的案例，当初次披露时的转让基准价低于一千万时，其公告时长须不少于三日；当初次披露时的转让基准价在一千万或以上时，其公告时长须不少于五日。

第八十三条 资产过户的接洽方核实、接洽方出现、交易文件备制及变更手续办结等操作环节，依照本规范关于公司产权变卖的内容执行。

第八十四条 交易款项通常应一次性转入产权交易机构指定的结算账户中。如果一次性缴清存在实际困难，在获得国家出资企业批准后，可参照企业产权变卖的相关规范，选择分期支付手段，同时需运用可靠方法保证款项能够准时收回。

第八十五条 买卖双方需依照资产买卖协议或相关确认文书，准时办理标的物的移交事宜。若转让标的物所有权转移须办理变更登记，则应遵循国家相关法规，完成变更登记流程。

第五章 其他规定

第八十六条 企业国有资产流转环节里，参与活动的各方需要对所递交的文件资料的真实性、齐全性、精确性以及可用性承担责任。

第八十七条 企业国有资产交易项目的相关工作人员以及存在关联关系的关联方如果打算参与交易，就必须满足企业领导人员任职回避等各项要求，同时不能参与方案的制定、审批以及实施等环节。

第八十八条 企业资产变更或资本扩充致使国家控股公司及其下属公司丧失目标企业控制权时，交易结束后目标企业不得继续运用国家控股公司及其下属公司的品牌名称、经营许可和特别授权等知识产权，也不得继续以国家控股公司下属公司身份开展业务活动。这些规范需要清晰列出在公开信息声明里，当作交易条款的一部分，同时，在合作协议中，也要详细说明关于主体登记事项变更、企业牌匾名称调整等具体事项的安排。

信息披露阶段若遇阻碍交易活动的情况，或当事人提交书面请求及相关文件要求暂停披露，产权交易机构有权裁定暂停信息披露。暂停的时长通常不超过三十天。若转让方与增资企业申请重启披露，再次公告的周期须不少于十个工作日，整体披露时长需满足原定公告的时长要求。

第九十条 企业国有资产流转涉及主体资质认证、反垄断评估、公平竞争评估、特许权授予、国有征用土地使用权的，以及探矿权和采矿权的，若需政府相关机构核准，交易各方可提交交易协议及有关文件给政府相关机构核准。

第九十一条 产权交易场所必须对企业国有资源流转过程中产生的各类文件资料建立工作文档，并且集中保存、维护。

第九十二条 产权交易场所须拟定服务费用规范，对外公示。

第九十三条 除了公告发布的内容，参与交易的个人或单位，资产流转平台，服务组织以及所有关联方，都必须对在国有资源处置环节中了解到的内部信息履行保密责任。

企业国有资产交易环节出现纠纷时，相关方能够请求产权交易组织进行协调处理，若协调未能形成统一意见，则可寻求仲裁组织的裁决，或者向司法审判机关提起法律程序。

第九十五条 国资监管单位察觉出让方或新投企业没有实施或违背相关准则、损害国有权益的，必须责令其终止交易行为。导致国有资产出现减损的，要承担对应的违规违法后果；情节严重的，依法严惩其犯罪行为。

第六章 附则

第九十六条 本规则所指的公告时段，从产权交易机构网站发布之日算起，累加的公告时长需达到相关条款的最低标准。

第九十七条 企业国有资产交易若以非公开协议形式开展，需遵循国资监管相关条款实施。

企业国有资产进行交易时，若涉及上市公司，就必须依照上市公司国有股权管理的制度，同时也要遵循证券监督管理机构制定的各项规则。

本规定从公布之日起开始执行，2009年6月15日发布的《公司国有资产处置流程指南》随即失效。