买卖合同风险多？签订、履行、维权全解析，助你远离纠纷陷阱

买卖的合同，看上去平常普通，然而内里却潜藏着风险，不严谨地签订，不规范地履行，不及时地维权，常常会致使原本简易的交易转变成为一场耗时长久的官司，这里面既有企业相互之间的交易履约，又存在个人彼此之间的购销纷争 。

当下这一期推送之中，小夏会去结合具有典型性的案例，深度剖析那些常见的法律风险具体的类型，对合同履行各个环节里应当重点予以注意的法律要点作出提示，以此来帮助企业以及个人在“签订—履行—维权”整个链条范围之内能够做到心里有法律依据、行为有着落可依，从而回避掉买卖合同纠纷所设下的“陷阱” 。

案例一

买卖合同约定货款金额不含税

出卖人开具发票后

能否要求买受人支付发票相应税款？

典型案例

A公司和B公司签订了《钢材供需合同》，合同里约定了A公司要向B公司承建的工程项目供应螺纹钢等钢材的相关事宜，其中“价格条款”规定，要按照发货当日“我的钢铁网”贵州省市场螺纹钢等钢材的价钱来计算，这个价格是不含税的价格，并且不包含装卸、运输等费用。

在合同签订完毕之后，A公司依据约定向B公司供应货物，B公司给A公司支付了结算货款，并且向A公司索要增值税普通发票。A公司先后给B公司开具有36张税价金额总计4042423.76元的增值税普通发票，其中税款是587360.67元。之后A公司把B公司起诉到法院，要求B公司支付上述税款。B公司辩解称其并非增值税纳税人主体，上述税款应该由A公司自行承担 。

法院判决

本案的主要争议焦点在于

案涉税款由谁负担

一方面

两种货物价格，依双方合同所约定的，其中并未涵盖税款，此后，B公司朝着A公司索要发票，于是，A公司给B公司开具了增值税发票，并且，A公司向税务机关缴纳了税款，实则，这增加了A公司的销售成本。

另一方面

B公司取得增值税发票之后，在缴纳增值税时，可把相应税款当作进项税额，从销项税额里抵扣，进而减少应纳税额，也就是说B公司取得A公司开具的增值税发票后能获得相应税收利益。要是继续按照原合同约定的价格作双方结算价格，让A公司承担税款，那么在A公司销售成本增加、交易利益明显受损之际，B公司却获取了不当利益，无疑有违交易公平。

法院遂判决支持A公司的诉求

法官说法

买的一方与卖的一方，在买卖契约当中约定货款金额不包含税款，这是对于货物价格的一种具体的表达的表现的方式，这个价格条款本身并没有违背违反法律的规定，然而相对应的“不进行开票”的约定常常会伴随有着逃避税收监管的意图。

按照《中华人民共和国发票管理办法》第19条给定条文声明所表明的情况，在经营活动期间内存在的开票责任义务是依据行政法规所具备的强制性规定来确立予以明确呈现的。当交易过程当中涉及的各方经过协商达成约定，确定负有开票此责任义务的某一方不进行开具发票这一行为动作时，由于违背了行政法规中已经明确作出的强制定型规定，所以这种约定是不具备实效性，属于无效的范畴。因此，买受人仍然拥有相应的权利，可以要求出卖人依照法律规定开具符合要求的相应发票。

于此之际，要是双方针对税款承担出现分歧的，依据民法典第510条规定，可以协议补充，倘若无法达成补充协议的，能够按照合同相关条款或者交易习惯確定那什么是从交易习惯来看呢，依据多数行业、交易中价格为含税价的主打交易模式，可以认定买受人承担增值税税款的交易习惯从增值税的“纳税义务人与税款承担者分享““层层转嫁，实际由终端消费者负担”的根本特征出发，由买受人负担增值税也更契合法律精神 。

为防止出现争议的状况，提议买卖双方于合同里明确地约定开具发票的有关事项，包含发票的种类，税率，开具的条件以及时间等等 。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第五百一十条，合同生效之后，当事人针对质量、价款或者报酬、履行地点之类内容，没有进行约定或者约定得不清楚的，能够协议补充；要是不能达成补充协议的，依照合同相关条款或者交易习惯予以确定。

《中华人民共和国发票管理办法》

有这么一条规定，即第十八条所涉及的，那些从事销售商品、提供服务以及开展其他经营活动的单位和个人，当他们对外发生经营业务并收取款项时，收款的一方应当给付款的一方开具发票；不过呢，在特殊的情形之下，是由付款的一方给收款的一方开具发票 。

案例二

当事人未取得相应资质或

超经营范围而签订的

买卖合同是否有效？

典型案例

A公司跟B公司签了《炉灰购销合同》，约定了B公司向A公司购买炉灰的相关事项。合同签好后，A公司依照约定供应货物，双方进行对账之后，B公司只支付了部分货款。后来A公司向法院提起诉讼，要求B公司支付还欠着的货款以及违约金。B公司辩解称，A公司没有经营、销售炉灰的资质，属于超出经营范围开展经营活动啦，所以双方签订的《炉灰购销合同》应该属于无效合同，请求驳回A公司的要求。

法院判决

本案的主要争议焦点在于

A公司超越经营范围

与B公司签订的

《炉灰购销合同》是否有效

从性质上来说，炉灰不属于那种受到经营活动被作限制、特许、禁止等限定的商品 ，对于 A 公司来讲，其与 B 公司签订涉及相关案件的合同之时，经营范围存在超越的情况 ，然而 A 公司在从事关于炉灰的经营活动这件事上 ，并没有对国家利益、集体利益或者第三人利益造成损害 ，同时也没有违反法律方面的强制性规定 那基于应当尊重当事人意思自治的原则 ，应认定《炉灰购销合同》其实是有效的合同 ，鉴于这样的情况 ，法院于是作出判决 ，对 A 公司的诉求给予支持 。

法官说法

企业从事生产经营、提供服务的项目所构成的范围即经营范围，它乃企业开展业务活动范围里法律的界定界线。依据公司法、合伙企业法等同于法律法规的规定，企业的经营范围应当于登记机关予以登记。实际情况里，企业超出经营范围去开展业务活动的现象并非少见。

民法典第505条表明，当事人超出经营范围订立合同的效力，要依照本法第一编第六章第三节以及本编相关规定来确定，不能只因超越经营范围就认定合同无效。据此规定，判断当事人超越经营范围订立买卖合同的效力时，应依据民法典第一编第六章第三节等规定，判定买卖合同是否成立、生效，还要依据民法典第153条、第154条有关法律行为无效情形的规定，对买卖合同效力是否无效予以认定，绝不能仅因超越经营范围就确认合同无效。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

当事人订立的合同，其超越经营范围，此合同效力，应依照本法第一编第六章第三节以及本编的相关规定来确定，不能仅仅因为超越经营范围就确认合同无效。

按照法律、行政法规里的强制性规定来判定，第一百五十三条第一款所涉及的违法的民事法律行为是归于无效的。然而，存在一种例外情况，就是当那个强制性规定并不会致使该民事法律行为无效的时候。

案例三

当事人未订立书面买卖合同

如何确定标的物质量标准？

典型案例

在某网络购物平台那里，某甲以3600元的价格，向由某乙所经营的B公司，购买了一只恶霸犬，某乙收了款项之后，借助宠物托运这种方式，把恶霸犬交付给了某甲 。

收下货物三日之后，恶霸犬出现患病状况，某甲把它送去宠物医院进行检查，接着展开治疗，然而这只恶霸犬在第二天的时候没能治好，最终死去。宠物医院给出的检验报告单表明，这只恶霸犬是因为感染了犬细小病毒才死亡的。

后来，某甲向法院提起诉讼，其以B公司所交付的货物不符合质量要求作为理由，进而要求B公司退还货款，并且赔偿治疗费方面的损失。B公司则进行辩解称，恶霸犬属于活物来着，自收货那一刻起，饲养的环境、饮食方面都是由某甲去控制的呀，相关的这样那样的风险都应当由某甲去承担，某甲在收货之后当天没有去送检，所以本案当中恶霸犬死亡的责任应该由某甲自己来承担。

法院判决

在本案之中，双方的当事人对于质量要求方面的约定处于不明确之状态，这种情况下，应当依照通常的标准，或者是符合合同目的的特定标准来履行 。

合同目的是买卖双方当事人让卖方交付健康宠物犬，结合细小病毒潜伏期以及本案事发经过情形来看，涉案恶霸犬在某甲收货前感染细小病毒存在高度盖然性，B公司没有交付健康恶霸犬，这说明出卖人交付的标的物不符合质量要求，其行为已然构成违约，应当返还某甲货款并且赔偿相关治疗费损失。

法官说法

针对《民法典》第596条所规定的情况，存在一款买卖合同，其内容通常涵盖诸如标的物的既定名称、确切数量、具体质量等一系列条款。而其中，标的物质量标准条款属于买卖合同里相当重要的条款，在此建议当事人于签订买卖合同时，做出清晰、详尽的约定。

交付标的物的出卖人，其所交付之物应契合当事人之间约定的质量标准，或者符合法律所规定的质量标准。当购买人与出卖人在买卖合同里，并未订立书面形式的买卖合同时，能够借助双方在交易往来期间所形成的微信、邮件等各类证据材料，以此来确认双方是否曾以口头形式或者其他方式，对标的物的质量标准作出过约定。要是没有这样的约定，那么就能够通过订立补充协议的方式，明确标的物的质量标准，或者依照此前双方针对同类标的物的交易习惯来予以确定。倘若出卖人提供了有关标的物质量的说明，那么其交付的标的物理应符合该说明所规定的质量要求。

在前述情形之下依旧无法确定质量标准的情况时对于标的物而言要是存在强制性国家标准那就依照强制性国家标准来确定要是不存在强制性国家标准那就按照推荐性国家标准来确定要是没有推荐性国家标准那就依据行业标准来确定要是既没有国家标准也不存在行业标准那就按照通常标准或者符合合同目的的特定标准来确定 。

还要说明的是，强制性国家标准对保障人身健康与生命财产安全、国家安全、生态环境安全以及满足经济社会管理基本需求有着重要意义。国家市场监督管理总局令第25号《强制性国家标准管理办法》第19条第1款规定，强制性国家标准的技术要求应当全都强制，并且能够验证、具备可操作性。所以，强制性国家标准有强制适用性，出卖人交付的标的质量标准不能低于强制性国家标准。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

出卖人，应当按照约定的质量要求，交付标的物。出卖人，提供有关标的物质量说明的，那么交付的标的物，应当符合该说明的质量要求。

第六百一十六条，当事人针对标的物的质量要求没作约定，或者虽有约定但不甚明确，依照本法第五百一十条的规定仍旧没法确定的，就适用本法第五百一十一条第一项的规定。

第五百一十条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

第五百一十一条，当事人针对有关合同内容约定处于不明确状态，在依照前条规定依旧无法确定的情形下，适用如下规定：，。

质量要求不明确之时，若存在强制性国家标准，则依此履行；若不存在强制性国家标准，而存在推荐性国家标准，那就依据推荐履行；若既无强制性国家标准，而又无推荐性国家标准，此时按行业标准履行；若不存在国家标准、行业标准，便按照通常标准或者符合合同目的之特定标准履行。

……

案例四

出卖人未履行从给付义务

致使买受人不能实现合同目的

买受人能否解除合同？

典型案例

A公司和B公司签了《家具购销合同》，此合同提到，A公司要向B公司购家具，这些家具的材质是交趾黄檀也就是老挝大红酸枝，还有黑酸枝也就是阔叶黄檀，有关购买这些家具还有相关协议，协议规定B公司要随货提交市场监管部门出具的有法律效力的产品材质文件，以及品质鉴定书或者报告等文件原件，要是没有随货提交上面所说的文件材料，那么A公司有权利拒绝支付货款。合同签好后，B公司给A公司交付了家具，然而经过多次催促，B公司都没有提交产品材质、品质鉴定书或者报告等文件。

因B公司未按约定提交产品材质、品质鉴定报告，并且产品存在开裂等质量问题，A公司于是诉至法院，要求B公司退还货款，还要承担退还家具费用，B公司辩称，其已依约交货，提交产品材质，品质鉴定报告只是从给付义务，A公司没有权利要求解除合同，要是A公司认为产品材质不符合合同约定，可以委托第三方鉴定。

法院判决

合同所约定的、作为标的物的乃名贵的家具，此名贵家具其交易价值极其巨大着呢，这名贵家具可不同于普通家具呀，比较起来更着重于材质的真实性呢。卖方会跟随货物一同提交对应材质、质量方面的鉴定报告，这是促使买卖合同得以订立的要紧因素呢。B公司没有依照约定跟随货物提交出自产品材质、品质的鉴定报告，与此同时结合家具在实际使用历程里出现类似开裂等系列质量问题，能够认定出B公司存在了违约行为并且这样子导致B公司存在了违约行为并且这样子导致A公司的合同目的没办法达成，A公司是拥有权利要求解除合同并且要求B公司把货款退还、承担起退还家具所需要的费用呢。B公司提出一种主张，这种主张认为应当由A公司委托第三方来开展鉴定，然而，这种主张是缺少合同依据的，所以对于该主张是不予支持的。

法官说法

在买卖合同里，出卖人最为主要的合同义务乃是朝着买受人去交付契合合同所约定的标的物。依据民法典第599条的规定来看，出卖人还存有依照约定或者依循交易习惯朝着买受人交付提取标的物单证以外的相关单证以及资料的从给付义务。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条作了进一步规定，民法典第五百九十九条中所规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要涵盖了保险单，保修单，普通发票，增值税专用发票，产品合格证，质量保证书，质量鉴定书，品质检验证书，产品进出口检疫书，原产地证明书，使用说明书，装箱单等 。

一种辅助性义务是从给付义务，违反这个义务通常来讲不会致使买受人合同目的或者合同利益遭受根本性影响，买受人没有权利去主张解除合同，他能够要求继续履行、赔偿损失。然而，要是出卖人违反从给付义务致使损害后果严重，搞得买受人合同目的落空，那么买受人依照法律有权要求解除合同。当然啦，对于买受人的合同目的，得用社会大众的普通认知标准来判断。要是买受人有特殊的目的，建议在合同当中进行明确约定。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

九百九十九条的下一序号第五百条，出卖之人，应当依据约定，遵循交易形成的习俗，向买入物品之人，交付提取标的物单证以外的，有关的单证，以及资料。

《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》

存在这样一条规定，即第二十六条所提及的，当事人一方在履行方面，未依照法律规定或合同的约定，去履行开具发票、提供证明文件等并非主要债务的行为，对于这种情况，如果对方请求持续履行此债务，并且要求赔偿因怠于履行该债务而造成的损失，那么人民法院会依照法律规定给予支持；然而，如果对方请求解除合同，在一般情况下人民法院是不会给予支持的，不过存在特殊情形，那就是不履行该债务从而致使合同目的无法实现，或者当事人之间另有约定的情况除外。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

民法典第五百九十九条所规定的，称为“提取标的物单证以外的有关单证和资料”的内容，主要涵盖这些方面，有保险单，有保修单，有普通发票，有增值税专用发票，有产品合格证，有质量保证书，有质量鉴定书，有品质检验证书，有产品进出口检疫书，有原产地证明书，有使用说明书，还有装箱单等 。

依照第十九条规定，出卖人存在未履行或者履行存在不当情况的从给付义务情形，这使得买受人难以达成合同目的，当买受人提出解除合同主张时，就人民法院而言，应该依据民法典第五百六十三条第一款第四项的规定，给予支持 。

案例五

出卖人出售他人

财产的合同是否有效？

典型案例

有一个名为某甲之人乃是 A 公司股东，涉案的那辆车登记在 A 公司名下，平常是由某甲来使用的。某甲由于生活方面陷入拮据状态急需用到钱，便寻找到某乙并且和某乙签订了《车辆买卖协议》，其中主要约定的是某甲要把涉案车辆以 8 万元的价格售卖给予某乙，某乙需支付定金 1 万元，剩下的款项在车辆交付同时办理过户登记的时候一次性付清。

合同签订完毕之后，A公司的另外一名股东某丙知晓某甲售卖案涉车辆，于是就用A公司的名义告知某乙，讲案涉车辆登记在A公司名下，并且A公司不同意某甲售卖案涉车辆。某乙收到通知以后，要求某甲双倍返还定金但没有成功，于是就向法院提起诉讼，要求解除《车辆买卖协议》并且要求某甲双倍返还定金。某甲辩解称，某乙应该知道案涉车辆登记在A公司名下，某甲售卖案涉车辆属于无权处分，案涉《车辆买卖协议》应当是无效合同，其只需退还已经收取的款项1万元。

法院判决

某甲跟某乙针对买卖那涉及的车辆所签的《车辆买卖协议》，是双方当事人真实的意思表示，其内容不违背法律、行政法规的强制性规定，应当是合法有效的。那涉及的车辆登记在A公司名下，某甲没有经过A公司同意就出售那涉及的车辆的行为属于无权处分。某甲的无权处分行为没有得到A公司事后追认，这并不影响对《车辆买卖协议》效力的认定。对于某甲而言，没办法把案涉车辆交付给某乙，并且也无法给某乙办理过户，致使某乙合同目的没办法达成，某甲这样的行为确实已经构成了根本违约，所以呢，某乙请求去解除《车辆买卖协议》，同时要求某甲双倍返还定金，这是有事实依据以及法律依据的，应该得到支持。

法官说法

涉及标的物所有权转移至买受人，且买受人支付价款的合同，被称作买卖合同、买卖合同划分成彼此不同的两个阶段，这便是买卖合同的订立阶段以及履行阶段 。

于合同订立阶段之时，买卖双方共同约定，出卖人会把标的物转让给买受人，合同成立且生效所带来的后果为，出卖人承担着将标的物所有权转移给买受人的义务，然而在这个时候，标的物的所有权尚未发生转变，暂时并不涉及出卖人能不能够履行把标的物所有权转移给买受人的义务。

在合同履行的阶段之中，出卖人借助交付动产、变更登记不动产这样的方式，于事实层面并在法律层面之上，把标的物的所有权转移给买受人，在这个时候物权产生变动。所以，出卖人对于标的物是不是拥有处分权，能不能够将标的物的所有权转移给买受人，这应该是合同履行阶段需要去解决的问题。

在合同订立阶段会涉及买卖合同的效力问题，出卖人对于标的物有没有所有权或者处分权，这对合同效力的认定不会产生影响。要是出卖人不存在处分权，并且事后既没有取得处分权，也没获得真正权利人的追认，这样就会致使合同没法履行，那么买受人就有权利要求解除合同，同时还能要求出卖人承担诸如返还货款、支付违约金、双倍返还定金或者赔偿损失等违约责任。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第百九十五条，买卖合同乃这样一种合同，即出卖一方把标的物的所有权转至买受人那里，而买受人要付出价款 。

针对第五百九十七条，存在这样一种情形，即经由出卖人，并未获取处分权这种状况，进而致使标的物所有权没办法实现转移，在这种情况下，依据此条例，买受人拥有解除合同的权利，并且能够请求出卖人承担违约责任 。

法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。

《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》

以转让或者设定财产权利为目的订立的合同，会出现这样的情况，当事人或者真正权利人，仅仅是以让与人在订立合同时对于标的物没有所有权或者处分权这个理由，来主张合同无效，然而，人民法院是不会给予支持的；另外还有一种情形，因为没有取得真正权利人事后的同意，又或者让与人事后没有取得处分权，从而导致合同不能够履行，此时，受让人主张解除合同，并且请求让与人承担违反合同的赔偿责任，对于这种情况，人民法院会依照法律规定给予支持。

在合同被此规定认定为有效，并且让与人已将财产交付给受让人或者对受让人为移转登记之后，若真正权利人请求认定财产权利未变动或者请求返还财产，人民法院应予以支持。然而，若受让人依据民法典第三百一十一条等相关规定是善意取得财产权利的，则属于例外情况不予支持 。

供稿：民二庭