兰陵集团董事长遭职工联名举报，股权之争上升到涉嫌贪污腐败？

日前，山东兰陵集团数百名员工联名举报，集团党委书记、董事长陈学荣涉嫌腐败，利用职权挪用国有资产，巨额来源财产不明。

来源丨法律与社会

编辑丨江柯

举报人称：陈学荣系临沂市委、市政府派出的正处级国有企业兰陵集团董事长、法定代表人。

他上任后，独断专行，利用职权，于1999年卖空一家总资产12.8亿元、员工1万余人、18家子公司（分公司）和一家上市公司。大型国有企业逐渐空心化。

现兰陵集团名下，除兰陵精品酒业有限公司仍在正常经营外，其他子（分）公司或破产或被拍卖，唯一的上市公司也被出售；这是唯一正常的公司。兰陵精品酒业有限公司也被陈学荣经营成为家族企业，他入股并担任董事长，其子担任总经理。

公然违反中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发的《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，“国有企业领导人员不得忠实履行职责，不得有下列利用职权谋取私利或者损害企业利益的行为： （一）个人从事营利性经营活动、有偿中介活动或者投资参股类似活动。经营企业、关联企业以及与本企业有业务关系的企业；”以及国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行规定》、《国有产权转让管理暂行办法》企业权利》（财政部国有资产监督管理委员会令第3号）。由于陈学荣只顾自己赚钱，不关心员工的生活，导致数千名员工下岗，失去了生活来源。由此引发的上访事件不断发生。

员工代表王书刚、毛凤国告诉记者：兰陵集团董事长陈学荣将国有唯一的中外合资山东兰陵精品酒业有限公司（简称精品酒业有限公司）国有兰陵集团名下有合资企业、国有控股、8000余名社会自然人。股权被批量“操纵”到自己手中。同时，他与外资股东串通，通过利益转让的方式，让香港股东任命其儿子陈坤为美酒股份外资股董事，并培养了多名亲信加入董事会。现任美酒股份有限公司董事、监事会成员，并出任董事长。其子陈坤担任副董事长兼总经理，从而控制了整个精品酒业股份。十多年来，监事会一直没有发挥作用。陈学荣父子为所欲为，通过垄断供货渠道、扣留销售收入、私存公款等方式敛财。美酒股份一直在运行两套账户，其外部账簿一直在亏损。除了陈雪荣和外资股东之外，他们都是从美久股份赚到钱的。除了非法获利外，美酒股份37%的自然人股东和10%的国有股东没有获得任何股息。

职工代表王书刚、毛凤国提供的举报材料显示，陈学荣主要存在以下问题：

1、2006-2007年山东兰陵陈香酒业股份有限公司（兰陵集团控股上市公司）重大资产重组过程中，陈学荣直接持有兰陵集团实际控制的精品酒业20.6%的股份。国有股权以0价出售，但他个人同时“回购”了出售的股权。由此，他个人获得了美酒股份的第一批股份，从而拉开了他盗窃国有股权的序幕。

稍微懂一点会计知识的人都知道，资产负债表上账面价值为0的资产，实际价值不一定为0。例如，如果资产负债表上价值100万元的房产，已经折旧了20年，它的账面价值就只有0了。剩下的5万元，房产过户时是否可以按照5万元的账面价值进行处置呢？

显然不是，必须要评估、定价。美酒股份20.6%的股权为国有资产。兰陵晨翔的账面价值为0，因为根据上市公司会计准则，已全额计提减值准备。其实际价值的确认必须以美酒为依据。股票的净值只能在评估后确定。

据当时参与资产重组工作组的相关单位负责人透露，工作组多数成员认为，应将美久股份20.6%的股权进行估值或移交给相关政府单位处置。每股价值1元，但他们拒绝以0元估值。调动的某工作组成员立即调离岗位，新成员立即签字同意，流程顺利进行，足见陈学荣强大的行动能力。

根据北京天元律师事务所《关于山东兰陵陈香酒业有限公司重大资产重组的法律意见书》竞天谷字(2006)23号第5-2-5页“回购资产，将资产负债表上为0的山东兰陵精品酒业有限公司20.6%的股权置换为鲁金集团按照经审计的账面金额。”这表明，陈香酒业持有的精品酒业20.6%的股份最终被其实际控制人陈雪荣以零价值送出。既然每一分钱都被没收送给别人，那么精品酒业20.6%的国有股，2678万股，是如何回到陈学荣个人持有的精品酒业投资的呢？ ？陈雪蓉在这个过程中到底隐藏了多少不可告人的黑幕交易？所有员工自始至终都对此一无所知。陈雪蓉欠员工一个解释。

2、陈学荣实际控制下，2010年将临沂国资委持有的精品酒业6.4%国有股权与兰陵集团持有的精品酒业1%国有股权捆绑在一起并在山东产权交易中心挂牌出售。陈学荣通过为其关联公司设定独家受让条件，排除竞争，使得其关联公司成为唯一签约的意向受让方。这迫使产权交易中心采取协议转让的方式。但在协议过程中，陈学荣以最低上市价格购买了国有股。其中5%，其关联方购买2.4%。到2013年，其关联方将2.4%转让给陈学荣，公然将陈学荣担任董事长的兰陵集团1%国有股转让给陈学荣控制的公司名下，陈学荣一度再次通过不正当手段取得美酒7.4%的国有股。

2010年11月19日，临沂市国资委持有的精品酒业6.4%国有股权及其占用的国有资产、兰陵集团持有的精品酒业1%股权并在山东省产权交易中心捆绑挂牌。挂牌价最低分别为：6242.5万元（其中房产、房产5452.1万元）、123.35万元。扣除资产后，962万股7.4%股权价格为：913.75万元，每股价格仅为0.95元。

为了规避竞购，陈学荣利用自己作为兰陵集团董事长、精品酒业有限公司董事长的特权，为其关联方吉林新天龙酒业有限公司制定了专属转让条件：“受让方必须继续运营5年。” 15年前，注册资本不低于4亿元（含4亿元），具有白酒或食用酒精生产能力，年产食用酒精15万吨以上（主体企业以食用酒精为生产原料，每年使用食用酒精约10万吨）； 2、受让方财务状况良好，资产负债率不高于60%（以2009年12月31日审计报告为准）； 3、为了保障标的企业白酒、黄酒技术的研发“受让方必须拥有国家白酒评审委员会和中国黄酒评审委员会”。吉林新天龙酒业有限公司当时的基本情况：注册资本4.2亿元，成立日期2004年3月，法定代表人：卢先臣。 。主要生产5万吨/年无水酒精、11万吨/年优质食用酒精、10万吨/年DDGS饲料及相关产品。 ”。

因此，截至2010年12月16日挂牌期满，山东股权交易中心仅招募了1家意向受让方，即吉林新天龙酒业股份有限公司，该公司一直是公司玉米酒精的长期供应商。美酒股份交易中心因此被迫放弃竞价方式，采用协议方式组织转让。但协议签订时，陈雪荣旗下精品酒业投资购买了5%的股权，吉林新天龙仅购买了2.4%的股权。

根据2013年7月12日对美久股份章程的修改，吉林新天龙持有的美久股份2.4%于转让后2年后全部转让给美久投资。至此，兰陵集团持有的精品酒业1%股份的130万股和临沂市国资委持有精品酒业6.4%股份的832万股落入陈学荣个人控制。精品酒业在陈学荣的恶意串通下，以每股0.95元的超低价被收入囊中。中间，

此次国有产权转让明显违反了国务院国资委、财政部颁布的《企业国有产权转让管理暂行规定》：

一、标的企业法定代表人陈学荣参与产权转让，但未对其进行经济责任审计，违反《暂行规定》第五条第（一）项规定。

二、违反《暂行规定》第五条第（三）项规定。产权转让的条件不得包含管理层设定的排他性条件。

三是违反《暂行规定》第五条第（五）项规定，管理层未提供划转资金来源。

第四，这两次国有股权转让的交易条件均明确规定受让方5年内不得转让股权。但吉林新天龙酒业有限公司违反上述交易条件，于2013年7月12日转让股权，转让股权全部转让给美酒投资。

本次国有产权转让的转让方为兰陵集团实际控制人陈学荣，受让方美久投资的实际控制人也为陈学荣。他自己卖，自己买。转让方与受让方串通低价转让国有股权的行为明显。 、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）第三十二条第（四）项规定： “企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，由国有资产监督管理机构或者转让相关审批机关给予处分：企业国有产权应当要求转让方终止产权转让活动，必要时可以依法向人民法院提起诉讼确认转让无效：

（四）转让方与受让方串通低价转让国有产权，造成国有资产流失的；

国有资产监管部门应当依法依规对此事进行调查。

3、2013年12月28日，陈学荣故技重施。在他的掌控下，临沂市国有资产管理运营有限公司持有的精品酒业10%国有股再次在山东产权交易中心挂牌出售。因为，这次交易中心征集了两名意向受让方，打算采用竞价的方式组织交易。陈学荣眼见无法躲避竞争，心急如焚，上蹿下跳，搞多方活动，并用自己高超的能力阻止竞标，最终导致这次挂牌落空。山东商报等多家媒体对此进行了报道。

4、2016年12月19日，临沂市国有资产管理经营有限公司持有的精品酒业10%国有股再次挂牌出售。由于本次没有设置排他性条件，中心招募了2名以上有意调动的人员。 ，采用网上竞价方式组织转让，最终以溢价161%的高价完成交易。陈学荣以最低价格收购精品酒业股份10%国有股权的阴谋未遂，中标者山东密语讯电子商务有限公司恼羞成怒，拒绝行使股东权利依法知晓并威胁新股东。购买的股票毫无用处。他声称自己已经控制了美酒66%的股份，实现了对美酒的绝对控制。 10%的股东没有发言权。 。

密语讯负责人提供的密语讯与陈雪蓉的对话视频显示，陈雪蓉说：“我已经控制了全部股份的66%，你收购股权有什么用？”；米雨寻问道：“你是怎么得到66%的？” “？”陈雪蓉回答：“表面上看，我通过投资公司控制了28%，香港25%的股份都托付给我了，人们相信我。”芈玉问道：“为什么港股托付给你？” ;陈雪蓉回答：“因为是和我多年的合作关系，销售合同是我说了算。”芈雨寻寻问道：“另外的13%呢？”；陈雪蓉回答：“那是前几年市场低迷的时候，当时是从市场上以1块钱左右的价格买入的。”；米雨问：“这个13%就是1600万股以上，成本超过2000万。你哪来这么多钱？”；陈雪蓉争辩道：“不是我名下的，需要的时候会转过来。”

向山东省工商行政管理局备案的信息显示，香港展鹰公司委托两名董事刘军、陈坤，刘军为香港展鹰的实际控制人。根据山东天恒信股份有限公司恒信审字[2016]14070号第28页《审计报告》显示，截至2016年4月30日，应付贵州永龙鱼酒业有限公司的账款余额高达1335.3362万元。工商查询显示，刘军持有该公司。持有公司90%股份并担任公司法定代表人。可见，所谓香港股东实际上是贵州人刘军控制的一家在香港注册的公司。刘军正是为了向精品酒业有限公司高价供应基酒。将香港展映董事职务让给陈学荣的儿子陈坤。所以，这25%的所谓港股话语权，实际上是陈学荣利用手中的权力，获取了佳酿股份的经济利益。

5、陈学荣自认为掌握了酒业股份的控制权，因此多年来不择手段地通过酒业股份获取财富。董事会、监事会大部分都是他的亲信，也有一些是他的亲戚。他们太嚣张了，直接任命自己的儿子陈坤为美久股份的副董事长兼总经理。当陈学荣沉浸在窃取美酒股份财富的梦想中时，他完全忘记了自己也是国有独资兰陵集团的党委书记、董事长和法定代表人。他还是国有企业高级老板、山东省人大代表、中共党员。

（一）陈学荣违反公司法第六十九条规定，在多家私营企业兼职。

《中华人民共和国公司法》（2005）第六十九条规定：“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经国有独资公司同意，不得资产监督机构、其他有限责任公司、股份公司或者其他经济组织兼职”。

陈学荣担任国有独资兰陵集团党委书记、法定代表人期间，自2004年起，历任山东兰陵精品酒业有限公司（国有独资中外合资企业）董事长。临沂兰陵精品酒业投资有限公司（私营，以下简称精品酒业投资）董事长，临沂兰酒贸易有限公司（私营，以下简称临沂兰酒）董事长，临沂灵顺商贸有限公司董事长陵县合阳贸易有限公司（国有股，以下简称合阳商贸）兰董事。此外，陈学荣还是兰陵县兰九贸易有限公司、兰陵县兰顺贸易有限公司、山东东泰包装有限公司的实际控制人。

（二）陈学荣违反国务院国资委、财政部《企业国有产权转让经营管理暂行规定》第八条规定，长期违规担任国有股东代表。

根据《暂行规定》第八条，企业国有产权转让给管理层且仍保留国有产权的，受让企业拥有产权的管理层不得担任改制后企业国有股东代表。有关产权持有单位应当按照国家有关规定选派合格人员担任国有股东代表，依法履行股东权利。 2007年，兰陵投资受让20.6%的国有股权，2011年至2013年，又受让7.4%的国有股权。陈学荣不仅是受让公司的管理层，而且还是受让公司的控股股东、董事长、董事长。法定代表人陈学荣近10年违反《暂行规定》，长期代表国资委行使股东权利。国有资产经营运营有限公司多次派人进入美酒股份，均被陈学荣拒绝。国有资产长期缺乏监管。

图为：陈学荣既是国资委授权监管代表，又是民营企业兰陵投资的法定代表人、佳酿股份的法定代表人。他自己监督自己。

（三）陈学荣违反中共中央颁布的《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，利用职务便利谋取私利。

一、《若干规定》第五条第（一）项规定，国有企业领导人员不得投资于同类经营企业、关联企业以及与本企业有业务往来的企业。不过，陈雪蓉个人投资了美久。 492万元，持有公司49.2%股权；向灵顺商贸投资34.44万元；向合阳商贸投资24.1万元；投资兰陵兰酒17.22万元；投资临沂兰酒8.86万元；上述公司均与美酒股份有限公司、兰陵集团有业务关系。

2、《若干规定》第六条第二款规定，国有企业领导人员不得将国有资产委托其子女经营。但2016年，陈雪荣擅自将美久股份10%的国有股转让给美久。全资子公司天机山旅游全权委托其儿子陈坤经营，陈坤担任公司董事长、法定代表人。

6、陈学荣以他人名义设立自己控制的公司，利用垄断公司的包装、食品、酒类等方式购买、承包园林绿化工程等，任意获取公司资金并侵占为了他自己。

1、山东东泰包装有限公司，一家2004年在临沭县成立、主要从事酒类包装的公司，是陈学荣的利益相关者在接手兰陵集团后的第二年成立的。在“关怀”之下，生意做得不错。审计报告显示，仅2016年4月30日，美酒股份应付公司账款余额就高达523.2万元。陈学荣利用东泰包装从美久股份获取了大量资金。

2、兰陵县兰顺商贸有限公司成立于2009年11月，拥有自然人股东3名：美酒股份有限公司董事、副总经理刘长勇；金刚，美酒股份有限公司第一车间主任；美酒股份有限公司审计部总监陈永正表示，这三人均为名义股东，实际控制人为陈学荣。该公司长期向美久股份供应了大量的各种物资，而且数额极其巨大。也具备向美久股份签发带有兰顺商贸“现金收据章”的货物的资格。审计报告内容显示，截至2016年4月30日，美酒股份应付兰顺商贸的账款余额高达1264万元。美酒公司的三个员工有能力做这么大的生意吗？兰顺贸易是陈雪蓉敲诈美酒股份的行为。融资工具之一。

3、2015年，山东徽都园林工程有限公司向美久股份结算科研馆园林工程款10,043,800.00元。 2014年12月26日，灰度园林工程有限公司100%股东变更为刘杰； 2016年6月17日，刘杰将100%股权转让给单文亮； 2016年7月13日，公司更名为山东格润市政建设有限公司。刘杰现任兰陵精品酒业有限公司监事、工会主席。据美酒股份有限公司员工介绍……，刘杰因为经常和陈雪蓉一起打乒乓球而受到青睐。刘杰于2014年收购了一家工程公司，2015年该公司入驻美久股份，2016年刘杰立即以1000万元以上的项目资金将公司出售。陈学荣秘密转移价值数千万元项目未经过招标程序就交给刘杰，严重涉嫌利益输送。

4、临沂兰九商贸有限公司成立于2006年10月，其营业执照于2011年2月被兰山区工商局吊销。按照有关规定被吊销营业执照的企业，自该日起停止经营本处罚决定生效。依法组织清算，被吊销营业执照的企业应当将营业执照印章、合同印章等交回原登记机关。拒绝返还的，属于违反登记管理规定的，可以要求当地公安机关协助征收。 。

使用应收营业执照从事经营活动的，按无照经营处罚。构成犯罪的，依法追究刑事责任。事实上，临沂兰酒商贸有限公司内部销售加盖现金收据印章的产品，在2016年、2017年曾有大量收发货，涉嫌无证经营，金额为高达数亿元人民币。自2011年临沂兰酒商贸有限公司营业执照被吊销后，陈学荣继续利用该公司收款、分销精品酒股份的商品。数亿元款项去向不明。

5、和阳商贸、灵顺商贸均为由美久有限公司和美久投资两个股东共同设立的有限公司。和阳商贸由美久股份有限公司和美久投资分别持有87.75%和12.25%的股份。法定代表人为美酒股份有限公司秘史景明董事；灵顺商贸由美久投资持股70%，美久股份持股30%。法定代表人为陈学荣；陈学荣利用其个人间接控制的灵顺商贸向美酒投资旗下的合阳商贸支付现金，却发现陈学荣对佳酿股份的货物设计如此复杂的交易方式的目的是什么？雪荣担任董事长，含国有股？陈雪蓉正在明目张胆地转让酒业股份的财产，抢夺酒业股份的资金。

7、陈学荣指使美酒股份公司财务部门长期利用员工或其亲属的私人账户向美酒股份公司收款、支付美酒股份公司账户，此举涉嫌挪用资金。

证据证实，美酒股份有限公司财务部门使用的个人账户包括：公司董事、副总经理刘长勇；陈洪，陈学荣的侄子；王宝国，该公司废品回收公司经理（现已辞职）；刘军，财务总监孙伟超之妻，现任酒店经理；丁宇，公司员工；根据《公司法》第一百四十八条规定，禁止“以自己的名义或者以他人的名义开立账户存放公司资金”；而陈雪蓉则长期存有巨额公司资金。其指定私人账户的目的是为了方便其两套账户的操作，为其非法占有提供便利。

8、陈雪蓉巨额资金来源不明。

陈学荣作为处级党员干部，来自精品酒业投资的投资资金：492万元；灵顺商贸、和阳商贸、临沂兰酒、兰陵兰酒四家公司投资资金84.62万元。美酒投资2007年从陈翔入股酒业时出资1275万元收购精品酒业股份20.6%的股份； 2010年收购精品酒业股份5%国有股时，出资4301.25万元； 2013年收购吉林新天龙酒业2.4%股权时，出资2064.6万元，而美酒投资成立于2006年，经营范围为以自由资金对外投资。经过调查后，Meijiu Investment除了投资Meijiu股票外，其他方向没有投资业务，Meijiu股票自2006年以来从未发布过股息。结果，一家只有1000万元投资76.655亿元的注册资本的小公司短短7年。根据Chen Xuerong的优质葡萄酒投资的股权比率，Chen Xuerong本人投资了377.16亿元。作为党员和干部以及负责国有企业的人，这么多资金来自哪里？

根据Wang Shugang和Mao Fengguo的说法，他们早在2010年就对Linyi市政府共同向Chen Xuerong涉嫌违反纪律和法律的行为投诉。最终的结果是，陈的隆是安全的，有400多名参加请愿书的员工被驳回。劳动合同，完全失去生计来源。这表明，陈勇确实是一个有力量的人。

两名员工代表说，上述问题得到相关证据和法律法规的支持。如果有任何不真实，他们愿意承担法律责任。

兰林集团党委员会秘书兼董事长陈·卫（Chen Xuerong）将如何回应员工的真名报告？媒体还将继续关注这一点。