最高法再审百亿金海矿山案，山西前首富张新明败诉

2009年山西煤炭资源整合开始后，金海煤矿被单独保留，市场价格飙升至数百亿元。视觉中国/摄影

一度震惊法律界的山西“百亿矿山竞赛案”出现重大转折。

17年前，山西原首富、金业集团董事长张新明及其关联方将金海煤矿股份转让给国有山西煤炭运销集团晋城羊城有限公司（以下简称“山西煤炭运销集团”）。简称羊城煤运），以缓解他们的经济困难。 ）和以卢钟楼为首的勤禾投资有限公司（以下简称勤禾投资）。

然而，随着2009年山西煤炭行业兼并重组的启动，金海煤矿的价值猛增。张新明开始对羊城煤运、沁河投资及其董事长陆中楼发起一系列诉讼。理由是原告向被告转让股权时，价格过低。这些官司张新明全部胜诉。

金海煤矿位于山西省晋城市阳城县。煤田面积约53.7平方公里，资源总储量4.09亿吨。这在煤矿遍地的山西是极为罕见的。

这一系列案件的判决引起了巨大争议，张新明和陆中楼两位煤炭大亨的命运也走上了不同的道路。

张新明被称为“山西地下组织部长”。 2014年8月，张新明被太原公安机关带走，从此杳无音信。山西官场也地震不断，官员纷纷罢免。

近日，中华人民共和国最高人民法院（以下简称最高人民法院）、山西省高级人民法院（以下简称山西省高院）分别审理了上述系列诉讼中的三起案件。 ），撤销原判，维持原判1例。 “失踪”九年多的张新明也因这些案件的重新审理而重新回到舞台。

2023年6月，羊城煤运与张新明之子张文阳因金海煤矿股权纠纷案被再审。张新明作为儿子的诉讼代理人出庭。

知情人士向南方周末记者透露，张新明将于2020年中旬保外就医，相关判决结果将保密。 2020年5月的一张照片中，57岁的张新明坐在轮椅上，衣着随意，看上去很轻松。

结合新旧判断，可以重现一场多方抢夺矿石的战斗。

百亿矿产案与最高人民法院副院长被免职

2004年，张新明获得金海煤矿采矿权，成立山西金海能源有限公司（以下简称金海能源），注册资本3000万元。除当年3月15日取得金海煤矿采矿许可证外，公司未进行其他投资经营活动。

在此期间，山西的煤炭资源仍实行行政配置，要么由企业无偿使用，要么象征性地缴纳资源费。这意味着在短时间内，获得新矿的人可以获得巨额利润。

金海煤矿矿产资源费共计2.24亿元（0.55元/吨），分六年缴纳。 2004年5月，金海能源支付首期款项3738.49万元。

2005年，金海能源资金短缺，开始引入外部投资者。当时，张新明及其相关自然人持有金海能源60%的股份，北京新业投资有限公司（以下简称北京新业）持有40%的股份。

上述60%股份中，张新明持股17%，其子张文阳持股40%，冯小林持股2%，王向东持股1%。张文阳、冯小林在庭审中均表示，他们均代表张新明行事。

《财经》杂志曾报道称，王向东是山西省委原主要领导的儿子。知情人士也向南方周末记者证实了这一点。

北京新业原执行董事、法定代表人是神秘的山西商人严琪。据《财经》杂志报道，严琪原是山西省物资厅学生，后来创办山西云昌房地产公司。他在职业生涯中从未参与过煤炭开采。

严琪后来创办了三亚鹿回头旅游区开发有限公司，并开发了著名的别墅市场“半山半岛”。旗下子公司还包括三亚爱迪房地产公司、香港天府公司。 2015年，颜奇以90亿元资产荣登胡润富豪榜海南首富。

2005年12月，金海能源与羊城煤运签署股权转让协议。张文阳和北京新业分别转让其13%和15%的股权。羊城煤运为该股权支付转让价款840万元，折合人民币30万元。元/股，与每股注册资本价格相同。

同时，羊城煤运向北京新业所属岳丰洗煤厂和金业集团（张新明任董事长）各提供委托贷款2.8亿元，期限6年，利息按同期银行存款利率。获得金海煤矿28%股权后，阳城煤运又支付资源价款7476万元，金海能源采矿权延期。

2007年，金海能源还从陆钟楼手中收购了勤和投资，成为股东。当年9月，金海能源六名股东与沁河投资签署股权转让协议。张新明、张文阳、冯小林、北京新业分别将其17%、27%、2%、15%股权转让给勤禾投资。后者支付的股权转让费为1830万元，也即每股30万元。

同时，勤合投资还向北京新业提供了3.75亿元的5年期无息贷款，并与张新明签署了贷款协议。

北京新业将股权转让给勤禾投资后，双方签署补充协议，将北京新业15%股权转让价格由450万元变更为2亿元，此前约定的3.75亿元贷款失效。 。

到2009年，王向东1%的股权以30万元转让给勤禾投资。至此，金海能源的股东已变为沁河投资、羊城煤运和北京新业，三者分别持股62%、28%和10%。

此时山西煤炭资源开始兼并重组，唯独保留金海煤矿，市场价格飙升至数百亿元。上述报道称，2009年上半年，张新明多次劝说陆中楼以9亿元出售金海煤矿62%的股权，但陆不同意。

随后，张新明开始起诉沁河投资，以金海煤矿每股股权价值远大于30万元为由，请求终止股权转让协议。诉讼一路打到了最高法院。

最高人民法院援引案外北京新业与沁河投资之间的补充协议，认为将北京新业持有的金海能源15%股权转让价格变更为2亿元，并认定其46%股权沁禾投资从张新明转让的股权在市场上的价值应超过6亿元，而沁禾投资支付的金额“明显低于涉案股权的市场价值”。据此，一审法院支持了张新明解除合同并转让沁禾返还股权的请求。

该案于2012年9月宣判，案号为“（2011）民二终字第76号”，又称“76号判决书”。

这一判决引起了很大争议。

2013年1月，两场“76号判决”研讨会在北京召开。法学家蒋平、中国社会科学院教授梁惠兴、中国政法大学教授李曙光等30余名民商法学者参加讨论。

梁惠兴在上述研讨会上表示，如果煤炭价格不上涨，就不会有这种情况。他认为，“最高法院本着公平原则作出的判决，是错误的”。由于双方都是商人，双方的协议是公平的。只要不违反法律，不损害国家和社会利益，法院无权干预。 。

时任最高人民法院副院长奚晓明将此案编入《最高人民法院商事审判指导案例（2012年）公司与财务》一书。 2015年7月，奚晓明因涉嫌严重违纪违法接受调查，最终被指控收受巨额财务贿赂1.14亿元。

据财新网报道，张新明通过经纪人向奚晓明行贿3000万元，其中1800万元给了奚晓明的儿子奚家成，其余1200万元属于奚晓明。

“76号判决”是最高人民法院的终审判决。如果对判决不服，沁禾投资还可以向最高人民检察院申请抗诉。陆中楼告诉南方周末记者，沁禾投资正准备申请抗议。

除“76号判决书”外，2010年至2012年，羊城煤运、沁河投资、鲁中楼等关联方也被张新明及其关联人北京新业起诉，均要求金海煤业下架矿山股权转让协议，各方返还股权。

其中，本次再审案件有4起。

重新启动

另一位接近金海煤矿股权纠纷案的人士告诉南方周末记者，这一系列诉讼已经蛰伏了10年，没有任何动静。 2022年底，他突然得知案件将重新启动。 2023年春天之后，审判的节奏逐渐放缓。放慢速度，进入正常节奏。

2023年10月，羊城煤运接连收到最高人民法院和山西省高院的两份终审判决。签署日期分别为2023年9月7日和9月18日，均撤销了原判。

2011年、2012年，张文阳与北京新业将羊城煤炭运输告上法庭。他们辩称，金海能源向羊城煤运转让的28%股权中包含贷款本金5.6亿元，请求对双方股权转让协议作出判决。无效，返还权益。

两起案件的原审法院山西省高级人民法院和山西晋城市中级人民法院均援引“76号判决书”，认为金海能源“每股30万元的转让价格并非当事人的真实意思表示”。 ”，从而支持张文阳和北京。新野。阳城煤运不服，分别向最高人民法院、山西省高院提起上诉。此后，两起案件一直没有任何进展。

此次负责终审的最高人民法院和山西省高院认为，涉案金海能源28%股权的转让对价总额中不仅包含了《股权转让协议》中明确约定的840万元。转让协议中，还有张新明通过委托贷款以低息使用的5.6亿元。元6年的商业利益。据此，撤销原判，认可股权转让协议的效力。

“市场经济法律制度的核心要求是保护产权。这两个判决体现了最高人民法院对市场交易秩序和市场主体意愿表达的尊重。”羊城煤炭运输代理律师胡晓勇告诉南方周末记者。 2012年以来，他接手了羊城煤运与张新明芳之间的股权纠纷案。

“商业利益可以理解为机会价值。”胡晓勇解释称，张新明获得了使用6年数亿元低息资金的机会价值，然后用其投资其他房地产项目，从而获得了巨大的商业利益。这些商业利益共同构成股权转让价格。

2023年9月18日，最高人民法院还就北京新业诉沁禾投资一案作出终审判决，撤销原判，支持沁禾投资的部分请求。

2011年，北京新业起诉勤禾投资，称双方约定勤禾投资将股权转让款的15%以贷款形式转让给北京新业，共计3.75亿元，即每股2500万元。北京新业按照承诺将股权信息变更为勤禾投资名称。沁河投资仅支付了2亿元，尚有1.75亿元未支付。

北京新业认为勤禾投资构成根本违约，请求一审判决终止双方股权转让协议和借款协议，并允许后者返还股权。

案件审理过程中，北京新业法定代表人严琪否认其与勤合投资签署补充协议，将股权转让金额由450万元变更为2亿元。他还报了警，声称补充协议是“伪造的”。

山西省高院一审判决还援引了“76号判决书”，并表示“76号判决书”与上述案件涉及的15%股份“基于同一背景、同一股东大会” ，同时，以相同的每股价格。” “同时发生变化”，认为“每股30万元的股权转让价格明显偏低”。最终，被裁定协议无效，勤禾投资返还股权。

勤禾投资不服上述一审判决，向最高人民法院提起上诉。 2013年5月29日，最高人民法院组成合议庭审理此案，但没有任何进展。 2023年1月，最高人民法院合议庭变更后再次审理此案。

此次，最高人民法院受理了补充协议，并判决勤合投资向北京新业支付股权转让价款2亿元。最终认定沁禾投资已支付股权转让款14726.5万元，相当于全部11.044875%股权，法院判令沁禾投资将剩余3.955125%股权返还给北京新业。

“基本上公平。”勤合投资律师纪敬武告诉南方周末记者。然而，判决结果仍不令人满意。在他看来，北京新业一开始就承认沁禾投资支付了2亿元的股权转让费用，因此沁禾投资无需再证明这一点。

据此，纪敬武认为，北京新业以勤合投资未履行贷款协议为由提起的诉讼不能成立，法院应当依法驳回北京新业的诉讼。目前判决已变更诉讼。问。

“清空笼子，换只鸟”

还有一审维持原判，这也是四起再审案件中最早作出判决的。

2009年3月12日，金海能源股东王向东签署授权书，全权委托严琪办理金海能源股权转让事宜。严琪曾担任北京新业和金海能源的法定代表人。

当年4月9日，严琪代表王向东与勤禾投资签署股权转让协议，规定王向东将其持有的1%股权以30万元的价格转让给勤禾投资。

2011年11月，王向东将勤禾投资告上法庭。原因是股权转让价格过低。请终止转让协议并返还股权。该案经过两审，山西省高院二审于2012年9月27日维持原判，支持王向东。

王向东在庭审中承认了该委托书的真实性，但表示对股权转让一事并不知情，也不同意转让注册资本30万元、价值2000万元以上的股权。

两院均认为，30万元的股权转让价格明显低于严琪、勤禾投资所知的转让价格。双方未经王向东同意，以明显过低的价格转让王向东的股权，损害了王向东的利益。齐某与沁禾投资的行为构成恶意串通。勤合投资不服，向最高人民法院申请再审。

一审法院判定严琪明知股权转让价格过低的主要依据是北京新业与勤禾投资签订的补充协议。

2023年4月28日，最高人民法院对该案作出终审判决，仍以补充协议为依据，认定金海能源1%股权金额超过1300万元。严琪、勤禾投资共同损害王向东的权益，维持原判。

在纪敬武看来，王向东与沁禾投资案是金海煤矿股权纠纷系列诉讼中最简单的一个。 “这么简单的案子需要审10年吗？”

他认为，王向东全权委托颜齐办理股权转让事宜，因此颜齐代表王向东与勤禾投资签署的股权转让协议并未超越代理权限。

此外，在本案宣判前，该补充协议的真实性并未得到任何法院的认可。其次，即使协议真实，法院根据案外人之间的协议认定本案股权转让价格较低且不合理。

不知道股东之间的纠纷是否可以到此为止呢？

目前，经复核，金海能源股权结构变为：张新明方46%、羊城煤运28%、北京新业13.955125%、沁河投资11.044875%、王向东1%。

原本应该大放异彩的金海煤矿多年来一直处于停滞状态。

山西省人民政府安全生产委员会办公室发布的2021年煤矿分级名单显示，金海煤矿为D级煤矿，即长期停产的煤矿。

不过，金海煤矿或有新进展。

2021年3月，金海煤矿出现在山西省国企发布的2021年第一批项目名单中。省属国企为晋能控股集团有限公司（以下简称晋能集团） ）。

“腾笼换鸟”是山西国企改革的一项关键举措。具体包括处置低效、无效资产，有效盘活积累资金；通过出售部分股权，收回现金，同时引入各类资本，实现股权多元化；通过出售、上市公司部分股份获得资金，优化上市公司股权结构等。

金海煤矿之所以由晋能集团掌管，可能是因为晋能集团控制着阳城煤炭运输。

2022年6月20日，阳城县人民政府办公室下发《关于成立阳城大宁金海煤矿项目建设领导小组的通知》。通知称，金海煤矿计划于2022年四季度正式开工建设，建设工期两年。

南方周末记者多次通过电话、短信采访张文阳（张新明经纪人）和北京新业律师，但两人均拒绝接受采访。

南方周末记者 石轩