应收账款转让与质押的区别解析：了解金融术语背后的法律含义

首先，从标题中能够清晰地知晓应收账款转让与应收账款质押的区别在于后面的两个字，一个是“转让”，另一个是“质押”。这两个字存在差异，且差异巨大。在探讨区别之前，我们先明确一下什么是应收账款。

银保监会《商业银行保理业务管理暂行办法》第八条规定：企业因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益被称作应收账款；但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。

中国人民银行的《应收账款质押登记办法》，从 2020 年 1 月 1 日开始施行。其第二条规定：“这里所称的应收账款，指的是权利人因为提供了一定的货物、服务或者设施，从而获得的要求义务人进行付款的权利，以及依法享有的其他付款请求权。这些权利既包括现有的金钱债权，也包括未来的金钱债权。不过，不包括因票据或者其他有价证券而产生的付款请求权，同时也不包括法律、行政法规禁止转让的付款请求权。””

不同的管理办法对应收账款有不同的界定，一个是在应收账款转让中的概念界定，另一个是在应收账款质押中的概念界定。在笔者看来，尽管是不同的界定，但两者是相通的、相同的。

应收账款属于一种权利债权，同时也是一种付款请求权。基于此，应收账款的转让与质押存在着许多差别，接下来逐一进行梳理。

01

法律性质与适用不同

应收账款转让属于债权让与。债权转让人将应收账款转让给受让人，并通知债务人后，就退出了债权法律关系。受让人通过向出让人支付交易对价，购买出让人的应收账款，从而取得新的债权人地位，然后可以向债务人主张债权。主要适用《合同法》第 79 条至第 83 条以及《商业银行保理业务管理暂行办法》等的相关规定。

应收账款质押属于担保物权中的权利质押，它是一种从属于主债权的担保措施。只要主债权存在，担保债权就有可能存在；而主债权一旦消灭，担保债权也会随之消灭。其主要适用《物权法》第 223 条、第 228 条以及《应收账款质押登记办法》等的相关规定。

02

生效条件不同

应收账款转让需以通知作为生效条件，同时以登记作为对抗条件，并且登记并非是必须的。

《合同法》第八十条表明，当债权人转让权利时，应当通知债务人。若未进行通知，那么该转让对债务人不会产生效力。与此同时，《中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记平台操作规则》规定，登记平台具备支持应收账款转让登记的功能。发起登记的当事人进入动产融资统一登记系统后，能够选择“应收账款转让”项目来进行登记。看见，应收账款转让对债务人发生效力需要通知债务人，而登记并非是必须的。

为解决现实中债权人多次恶意转让应收账款以及善意受让人的相关问题，保障融资秩序与安全，部分地区已出台相关规定，规定要求必须办理应收账款转让登记，若未办理则不能对抗善意第三人。

《天津高院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要(一)》第九条规定：办理应收账款质押及转让业务时，需在 中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台对 应收账款的权属状态予以登记公示。若未进行登记，便不能对抗善意保理商。《审理前海蛇口自贸区保理合同纠纷案件的裁判指引（试行）》的第三十五条存在类似规定。

应收账款质押的生效条件是登记，辅助条件是通知，且通知并非必须。

《物权法》第二百二十八条明确规定，若以应收账款进行出质，那么当事人必须订立书面合同，并且质权是在信贷征信机构办理出质登记时才设立的。当应收账款质押之后，倘若没有经过质权人的同意，就不能将其转让给第三人。与此同时，《应收账款质押登记办法》第四条表明，中国人民银行征信中心是应收账款质押的登记机构。登记是应收账款质权设立的一个重要条件。只有进行了登记，应收账款质权才会设立生效。如果没有经过登记，就不会产生质权。

质权设立之后，质权人是否要将应收账款质押的事宜通知给应收账款法律关系中的债务人呢？出质人是否要这样做呢？对此，没有法律法规进行规定。所以，无论是否通知债务人，都不会影响应收账款质权的设立以及生效。

无法否认，应收账款质权在主债务无法清偿时能否实现取决于应收账款中债务人的履行。若债务人对应收账款出质的情况不知情，仍向出质人清偿债务或提前清偿债务，那么作为质押标的的应收账款债权消灭后，质权人难以在彼时对应收账款行使质权，也无法向债务人主张损害赔偿。

在应收账款质押融资的实务里，为了防范风险，质权人通常需要通知应收账款中的债务人，把应收账款质押的情况告知他们，并且要求债务人在债务到期前不能提前清偿债务，倘若需要提前清偿的话，应当向债权人进行清偿等相关事宜。

03

实现权利的方式不同

在应收账款转让融资里，债权受让方按照与转让方的约定，自己承担受让债权无法收回的责任，或者能够向转让方行使追索权，或者能够行使反转让权。

应收账款转让即为债权让与。一般的应收账款转让模式下，债权受让方会取代转让方成为新的债权人，所以它需要承担应收账款无法收回的风险。然而，当事人能够约定应收账款转让加回购模式，也就是说，在应收账款债务人拒绝付款或者出现停业、破产等情况时，债权受让方可以要求转让方回购应收账款。

这种交易结构能让资金提供方（债权受让方）得到更多保障。即便应收账款的债务人不偿还应收账款，资金提供方依然可以依据“回购条款”的约定来行使追索权，进而要求融资方（债权转让方）回购应收账款。

最常见的是具有追索权的保理融资。当涉及诉讼时，保理商（债权受让方）的诉求通常会这样设计：其一，要求被告应收账款债务人偿还原告保理商的应收账款本金以及利息；其二，要求被告应收账款转让方对被告债务人的上述债务承担回购义务。

法院裁判时会有这样的表述：被告应收账款转让方向原告保理商承担回购义务之后，原告保理商应当把应收账款债权以及相应权利返还给被告债权转让方。

在应收账款质押融资中，质权人首先依赖主债务人来清偿债务。只有当主债务人无法清偿债务，或者出现了约定的行使质权的情形时，质权人才能够通过对应收账款行使质权，从而实现清偿债务的目的。

应收账款质押只是一种从属担保措施，其目的是担保主债权的实现。所以，在主债务人主动清偿债务时，通常不会涉及质权的行使。《物权法》第二百一十九条明确规定：“当债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权时，质权人应当返还质押财产。”

债务人未履行到期债务时，质权人可以与出质人通过协议将质押财产折价；发生当事人约定的实现质权的情形时，质权人也可以就拍卖质押财产所得的价款或者变卖质押财产所得的价款优先受偿。

主债务人未能清偿债务时，应收账款质权人怎样实现质权呢？

《担保法》和《物权法》都未对此作出特别规定，只是进行了笼统规定。对于一般质权，可以参照市场价格进行折价、拍卖、变卖。通过这些方式所获得的价款，超过债权数额的部分归出质人所有，而不足的部分则由债务人清偿。然而，应收账款质权具有一定的特殊性，它不涉及具体的物品，而是一种权利债权，也就是一种付款请求权，其本身的价值是明确的。所以，根本无需折价、拍卖或变卖。

在司法实践中，对于应收账款质押融资模式而言，法院通常会以判决应收账款中的债务人直接向质权人清偿债务的方式，来作为质权人实现质权的途径。（可参见《最高人民法院关于发布第 11 批指导性案例的通知》（法[2015]320 号）中的第 53 号“福建海峡银行股份有限公司福州五一支行与长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案”）。

因此，应收账款质权人在对主债务人提起诉讼时，能够直接一并起诉出质人的债务人。并且，质权人可以要求出质人的债务人在应收账款质押金额的范围内，将其应付账款直接支付给质权人。这样，质权人对该部分账款享有优先受偿权。

综上，应收账款转让和质押在法律适用方面存在差异，在生效条件方面存在差异，在权利实现方式方面也存在差异。只有把这些差别之处弄清楚，才能够在应收账款融资中做到精准适用，才能够在应收账款融资中做到游刃有余。