兰陵美酒私有化迷雾：董事长公司双重身份被质疑、管理层涉嫌违规MBO

每天5点30分是兰陵酒厂下班的时间，广场上都能听到收音机的节奏。工厂里还保留着浓浓的国企气息，在这里工作的兰陵镇人很难意识到这里已经悄然易主。

近十几年来，国企兰陵酒业​​管理层先后通过其控制的投资公司收购了公司28%的股权，成为控股股东。当最后10%的国有股被一家私人公司拍卖时，这个秘密就被揭露了。

2018年7月3日，山东新华锦国际股份有限公司（600735.SH，以下简称新华锦）因一笔十几年前的旧债被曝光，股价跌停。新华锦董事会秘书盛强感到很委屈。他告诉南方周末记者，他们完全是在“放下枪”。

新华锦确实只是一个配角，真正的主角是山东临沂的兰陵酒业公司。国有上市公司兰陵晨翔曾持有兰陵精品酒业20.6%的国有股。

2006年，新华锦借用兰陵晨翔上市。复合重组完成后，以1275万元将兰陵酒业20.6%的股权转让给兰陵酒业投资有限公司（兰陵酒业33名管理人员控制下）。称为投资公司）。这意味着国控企业兰陵酒厂已秘密完成MBO（管理层收购）。

当时，国有企业管理层收购已经停止。 2005年4月14日，国资委、财政部联合发布《企业国有产权转让经营管理暂行规定》，禁止转让国有产权大型国有及国有控股企业的管理。

按照当时的分类标准，大型企业被列为资产总额3亿以上的大型企业。截至2006年12月31日，美酒公司总资产3.9亿，其中国资委持股37%，为第一大股东，被禁止。 MBO 对象。

直到11年后，这起事件才被保密。 2017年1月17日，兰陵酒业公司最后10%国有股被公开拍卖。经过227轮激烈竞价，山东米寻电子商务公司（以下简称米寻）以8214.74万元成交。

进入游戏后，米雨寻以股东身份翻阅了酒业公司的工商注册材料，发现了十年前的交易。对新华锦的质疑焦点在于，新华锦在获得1275万元利润后未发布公告，涉嫌重大信息披露违法行为。

但更有趣的是十年前的兰陵酒厂管理层收购事件。随着小股东的进入，这场精心设计的资本游戏仍在酒香缭绕的酒庄里上演。

销量一度位居全国第一

密语讯其实只是一家空壳公司。该公司总经理蔡胜文，确实是华鹏集团的总经理。华鹏集团是当地知名的铁矿石公司。近年来，因开发临沂市多个地标性房地产项目而名声大噪。

在蔡胜文看来，兰陵酒业是一只被埋藏的蓝筹股。 “房地产很难成为百年企业，但白酒可以，更何况兰陵酒，文化底蕴深厚。”他告诉南方周末记者。

因此，当兰陵精品酒业最后10%的国有股权项目在网上拍卖时，蔡胜文志在必得，“没有人知道我参加了这次拍卖，连我妻子也不知道，我还签了保密协议”与山东省股权交易中心达成协议，约定违约金为500万元。”

2017年1月17日拍卖当天，蔡胜文因为担心发生什么事情，特意选择在中国电信机房参加拍卖。

兰陵酒厂的前身是国营山东兰陵酒厂。这家乡村小酒厂曾位列山东白酒“四大家族”之首。 20世纪90年代初，白酒产量超过山西汾酒，跃居全国第一。仍是山东省知名白酒企业。

1993年，国有企业改革继续推进，股份化成为方向之一。兰陵精品酒业也于当年开始实施股份制改革，股权结构变更为国有股37%、外资股26%、社会自然人股37%。

值得一提的是，37%的社会自然人股中包括34.5%的社会法人股和2.5%的内部员工股。当时直到1998年，山东还有小盘交易市场，很多人带着游资来到山东炒原始股。兰陵酒业的自然人股也在山东证券交易所自由交易，最终由8000名小股东持有。

在做大做强国企的号召下，销量排名全国第一的兰陵精品酒成为当地政府重点培养的对象。

1995年，临沂市以兰陵酒业37%的股权为主体，整合辖下多家县级酒厂，组建资产超10亿元的公司，拥有12个全资分、子公司、 5兰陵集团为企业控股公司，26家经贸公司分布于全国各大中城市。

从此，兰陵集团成为当地政府的财政支柱，每年的税收占整个临沂地区财政收入的20%以上。 1996年中国最大工业企业500家中排名第251位。

1997年成为兰陵酒业的高光时刻。临沂市国资委控股的上市公司山东环宇股份有限公司寻求买壳。在国资委领导下，环宇股份与兰陵集团重组，酒业资产置入上市公司，占股权46%。

后来“山东环宇股份有限公司”更名为“山东兰陵沉香酒业股份有限公司”，兰陵美酒成为全国首个上市白酒品牌。

到2000年，几经变动，1%的外资股权被转让给兰陵集团，剩下25%。

退市风险

谁知道好日子不会长久。突然提高的酒税，对兰陵酒业来说是致命的打击。

2001年5月，国家对白酒加征0.5元/升的消费税。从第二年开始，迅速扩张的兰陵集团就出现了严重的经营亏损，占用了上市公司兰陵晨翔的资金高达8000万。

由于负债累累，兰陵晨翔已连续三年没有盈利，并于2005年面临退市风险。这使得临沂市国资委计划出售该公司。

2005年，临沂市国资委正式发出收购邀请。当时的一份文件显示，收购的条件之一是担保晨翔公司将兰陵美酒20.6%的股权以1元的价格转让给市政府指定的单位。

向9家企业发出邀请函，新华锦最终成为谈判对象。当时临沂市与新华锦的合作备忘录显示，双方约定，自新华锦成为陈翔公司实际控制人之日起八年内，公开募集资金的50%用于投资建设临沂市项目。

据时任兰陵集团董事长陈学荣介绍，当时新华锦给出的承诺是投资2亿在临沂市建设一座五星级酒店。 “连地点都选好了，但临沂市承诺的地块却没有给新华锦，导致新华锦未能在临沂投资。”

钱不仅没有留在临沂，连税金也逃走了。重组后不到五年，新华锦就变更了纳税地点。 2012年3月1日，公司注册地迁至青岛市崂山区。

白酒产业资产不再无偿划转给市政府指定企业。兰陵集团注入陈香公司的葡萄酒资产分为四部分，包括平邑分公司、郯城分公司、兰陵分公司以及兰陵精品酒业20.6%的股权。

平邑、郯城、兰陵分公司可以连同债务和人员一起向临沂市清偿，但美酒公司20.6%的股份需要抵押。备忘录规定，临沂市必须承诺“以不低于2000万元的价格”转让股权。

重组两个月后，兰陵酒厂董事长陈学荣号召33名管理层成员成立投资公司。据他回忆，他花了1275万元从新华锦回购了20.6%的股权。 “市政府协调后，还给了我折扣。”陈学荣说。

近期，中央纪委也关注了涉嫌损失20.6%国有股权的报道。临沂市国资委在向中央纪委通报此事时解释称，“本次20.6%股权转让是私营企业之间的股权转让，是市场化运作行为。”

报道还披露了2006年8月30日签署的一份协议。这份协议显示，将兰陵酒业20.6%国有股转让给投资公司是临沂市国资委同意的附加条件重组过程中的新华锦。

据参与谈判的重组领导小组成员透露，在整个谈判过程中，新华锦的态度非常强硬。原因是辰翔公司已经临近退市点，整个谈判小组都承受着巨大的压力。

谈判陷入僵局8个月后，重组后的五人领导小组中的临沂市国资委副主任袁从实突然被调离，与任正非互换职务。庆宇，临沂市统计局副局长。据知情人士透露，“袁从士曾担任国资局局长，对国资业务非常熟悉，但任庆宇并没有接触过这项业务。”

南方周末记者询问袁从实调任的原因。他以自己离开国资已有十多年为由拒绝置评。袁从实2006年4月离开临沂市国资委后，双方于2006年7月达成初步协议，谈判基本结束，并制定了重组时间表。

在双方敲定的重组协议中，市领导要求全体市委常委、市长、副市长、市人大常委会主任、副主任、政协主席、政协副主席委员会、有关部门负责人签署《最终签字。有四十多人同意。”

股权拍卖流产

四年后的2010年，临沂市国资委再次将其持有的6.4%国有股和兰陵集团持有的兰陵精品酒业1%股权在山东省产权交易所进行捆绑拍卖中心。

此次拍卖设定了极高的排他性条件。公告显示，拟受让方须持续经营5年以上，注册资本不低于4亿元（含4亿元）；拟受让方须具备白酒或食用酒精生产能力，且年产食用酒精15万支。吨； 2009年末资产负债率不高于60%。

最终，山东产权交易中心只招到了一家意向受让方——吉林新天龙酒业有限公司。兰陵酒业的财报显示，该公司是兰陵酒业长期合作的玉米酒精供应商。

由于只招到了一名意向受让方，交易中心被迫放弃招标方式，以协议方式组织转让。协议签订时，兰陵酒业董事长陈学荣控制的投资公司购买了5%的股权，而吉林新天龙仅购买了2.4%的股权。两年后，吉林新天龙将2.4%的股份转让给投资公司。投资公司对兰陵酒业的持股比例增至28%。

至此，兰陵酒业的国有股就只剩下最后10%了。

2012年12月28日，兰陵酒业10%国有股被拍卖，但在拍卖前被紧急叫停。

当时报名投标的有两家公司，一家是四川王氏集团与泸州当地知名酒业企业组成的联合体，另一家是兰陵精品酒业董事长陈学荣控股的投资公司。

当时，四川王氏集团董事长王德斌已持有兰陵酒业17.48%的外资股份。如果拍卖10%的国有股，他的持股比例将接近兰陵酒业第一大股东。

王德斌告诉南方周末记者，他没想到，拍卖前，山东省股权交易中心突然通知他，临沂国资对他拟转让的资格提出异议，并要求公司法定代表人到检察院去。签发无犯罪记录证明。

王德斌是泸州市人大代表，并成功获得了泸州市检察院的这份证明文件。拍卖前三天，股权交易中心再次告知他“临沂市国资委不承认四川本地材料，必须经山东省检察院认证”。

眼看拍卖会临近，他拿着自己的人大代表证来到山东省检察院，紧急拿到了这份材料。我以为这就能结束临沂市对他资格的反对。没想到，2012年4月27日，临沂国资委突然提出申请，决定终止兰陵精品酒业10%国有股权转让项目交易。

对于暂停原因，临沂市国资委在接受山东商报采访时表示，兰陵美酒国有股权交易终止的原因可能有多种。

据王德斌回忆，泸州市政府对本次拍卖高度重视，将其视为泸州酒业与临沂酒业深度合作的契机。泸州市副市长还带队来到临沂，向当地政府表达了此次合作的诚意。 “没想到拍卖会紧急终止。”

据王德斌介绍，此次拍卖遭到了兰陵精品酒业现任控制人投资公司的抵制，当地国资委迫于压力叫停了拍卖。

随后，王德斌将兰陵酒业17.48%的外资股权转让给贵州人、兰陵酒业的供应商刘军。刘军又到处寻找，最终拿下了全部25%的外资股份。

上次离奇的拍卖过程让蔡胜文想起了。 2017年1月兰陵精品酒业10%国有股再次拍卖时，蔡胜文收购密语寻公司只是为了匿名参与拍卖，“别人举牌一万张，我们举牌十万张。”一万。”蔡胜文说道。

该项目挂牌价为3144.74万元。最终，密语讯以8214.74万元成功成交。

在蔡胜文的计划中，10%的股权只是一个开始，他们正在积极与其他股东协商购买更多股权。然而，他们的计划遭到了兰陵酒业现有控制人的抵制。

新老股东的对峙

2017年年中，米、迅完成国有股过户登记后，两方的对抗逐渐开始。

蔡胜文第一次前往兰陵酒厂时，兰陵酒厂董事长陈学荣接待了他，双方表达了友好交流的意向。在第二次会议上，米宇寻以股东身份要求审议公司财务报告、董事会决议和股东大会决议，但被拒绝。

无奈之下，糜、荀将兰陵酒告上法庭。 2017年11月27日，兰陵县人民法院依法作出判决，判令兰陵酒业于判决后10日内向公司提供2013年1月1日至2016年12月31日的财务会计报表。生效了。查看。

让蔡胜文没想到的是，在执行过程中，法院表示，根据判决，他只能“查阅”财务报表，这意味着他们只能在法庭上查阅财务报表，不准复制。 。

总共开庭两次，蔡胜文只能带着四名会计师在执行法庭上宣读报告。 “下午六点，法院下班了，我们还是没能完成，但是执行法庭已经不能再为我们开庭了。”他无奈的说道。他表示只能再次起诉他们。 “这次我不会再让他们钻空子了，我特意加上了复印的要求。”

获取信息的渠道并不畅通，但密语讯还是从工商登记材料中发现，控股股东投资有限公司在转让20.6%国有股的过程中存在问题。

2018年7月5日，新华锦公司发布公告回应称，2006年兰陵辰翔重组主体为山东鲁金进出口集团有限公司（简称“鲁金集团”）。因此，不属于上市公司信息披露的范围。鲁锦集团是新华锦的子公司。

但当年的转让方案显示，转让主体为兰陵晨翔公司。

新华锦董事会秘书盛强告诉南方周末记者，当时由兰陵辰翔负责股权转让，纯粹是为了流程方便。中国证监会批准的是重组协议。根据协议，这20.6%已交换给鲁金集团。不过，由于兰陵酒业是中外合资企业，股权变更须经商务部批准。如果将所有权转让给鲁金集团，并将鲁金出售给投资公司，整个过程将非常漫长，可能一年都完成不了。 。临沂市国资委、陈翔公司、鲁金集团同意，陈翔公司所持股份直接转让给投资公司。

事实上，半年前，兰陵晨翔就曾发布公告，更名为新华锦，而按照规定，晨翔公司的公章本应注销。

关键角色 陈雪蓉

在本轮股权互换博弈中，陈学荣是关键人物。他拥有神奇的四重身份。

现任重组方案制定领导小组成员。彼亦兼任兰陵集团董事长，为国资委委派于兰陵集团的代理人。

同时，他也是兰陵酒业的董事长。美酒公司是一家以国有股为第一大股东的股份制企业。

此外，他还是一家私人投资公司的董事长。 33名管理层成员出资成立了公司。陈学荣持有49.2%股份，为实际控制人。

陈学荣对于媒体指责他既是裁判又是运动员的报道非常不满。 “谈判是国资委主导的，我根本没有参与。所以当你问我重组方案的具体内容时，我不知道。”

”兰陵美久要处理兰陵集团的人员安置问题，如果我不兼任兰陵集团的董事长，这些人员安置问题就没有办法解决。”

此外，他表示不愿意成立投资公司购买酒业公司20.6%的国有股。

2006年，美酒公司严重资不抵债。市政府不愿意接手这个烂摊子，新华锦也不愿意。于是市政府领导就给他安排了一个工作，让他带领管理层成立一家公司，接管这部分股份。 “如果我想要这家公司，2003年我刚来这里的时候，只要我同意接管这家公司的债务和人员，我就可以把它拿走，不用花一分钱。所有人都知道，这家公司资不抵债，很快就会破产。”成为任何人的负担”。

2003年，他从临沂机电局局长晋升为兰陵精品酒业董事长，并兼任兰陵集团董事长。据他回忆，当时公司欠债12.9亿，严重资不抵债，还不包括欠员工的五险一金。他用了15年才还清债务，但截至2016年底，兰陵酒业的债务总额仍高达7.28亿元。

就在他到任一个月后，临沂召开了市政府常务扩大会议，讨论是否对该公司进行破产。 “89个部门中，有70多个部门同意破产，几位副市长也同意破产。”

陈学荣清楚地记得，会上市领导询问他的意见。 “我说了三句话，你有没有想过破产后怎么办？如果公司有12000名员工，会怎样？传承三千年的兰陵酒品牌毁了，责任谁来承担？” ”

“三句话过后，全场鸦雀无声。”陈学荣说，他在会上拍着胸脯承诺：“三年后，我一定会让这个公司起死回生。我一听说三年后会看到希望，当时大家都很兴奋。”兴奋不已，包括主张破产的副市长都说很好，各单位要全力以赴支持兰陵酒业，这都记录在会议纪要里了。” 。

米和薰的突然打扰，让陈雪蓉非常苦恼。他拿出一叠照片，照片上记录了2017年5月18日发生在兰陵酒业公司门前的维权事件。

小股东有几十人。他们持有股权证书并要求参观工厂。还有人自称是酒庄员工，但实际上已经从酒庄辞职了。他们要求收回公司股权登记中出现的2.5%内部职工股。

据山东媒体报道，1994年美酒公司股权分置改革时，确实提出持有2.4%的内部员工股。 2010年7月15日，临沂市政府派出以市政府副秘书长李雷为组长的工作组核实，1994年股改期间，该公司用福利费300万元购买了2万内部员工股，准备向员工派发。由于临沂市国资部门不同意这种做法，因此没有发放给员工。 1999年至2000年，兰陵集团证券部通过股权市场出售该股票，该股票供集团正常生产经营使用。

采访结束时，陈学荣将照片扔到一边，表示回忆起这些让他非常痛苦。 “我以前是一个市级部门的专职官员，也是一名县级干部。来到这里后，每天晚上都是靠吃安定片休息，一直坚持到去年。看到情况正在好转。” ，即将进入大发展时期，现在就靠地西泮了。”

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