2023年合同履行地、解释与违约终止案例解析：11件合同编相关案号要点总结

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合同编相关11件

案号

涉及领域

极简要旨

(2023)鲁0881民初3739号

合同履行地确定

合同仅约定了收货地，却未明确合同履行地。这样的情况下，不能把收货地当作合同履行地。合同履行地的确定，必须依据合同的明确书面约定。

(2014)津高民四终字第79号

合同解释

在解释英文合同条款的分歧时，应当运用文义解释规则和整体解释规则。要尊重当事人的意思自治，对合意的形成过程进行探究，从而确定真实的意思表示。

(2021)沪01民终2526号

合同违约终止

违约方在一定的合理期限内未履行非金钱债务，或者履行不符合约定，从而致使合同目的无法实现时，拥有有权终止合同的权利义务关系的权力。并且，这个合理期限应当符合当事人的预期以及社会公众的评价标准。

(2021)鲁01民终6235号

合同成立与生效

合同的成立并非以签字盖章作为必要条件。当当事人履行主要义务，并且对方接受时，合同就宣告成立。那些依法成立的合同，从成立之时起就开始生效，除非法律或者当事人另有约定。

(2021)最高法民申2163号

买卖合同检验期间

买卖合同中约定的检验期间对于买受人发现并通知出卖人标的物质量不符这一情况而言是关键期限。在该期间届满且未进行通知时，就会被视为标的物质量符合约定，不过如果存在法定除外情形的话则另当别论。

(2010)闵民二(商)初字第1216号

合同变更与履行

合同一方以行为表示接受对方的合同变更提议，合同内容就会发生变更。当合同能够实际履行，并且双方都具备履行的条件时，法院应当支持原告提出的实际履行请求。

(2023)鲁14民终2174号

合同效力

“挖矿”活动会给环境以及金融安全带来负面影响。相关的“矿机”交易违背了绿色原则，也损害了社会公共利益。这样的合同应当被认定为无效，相关财产也应该予以返还。

(2021)京01民终3045号

票据支付与买卖合同

当事人约定以票据来支付买卖合同的货款。出卖人把票据进行背书转让之后，如果票据无法兑付，那么出卖人就有权利请求买受人支付货款。不过，在主张这一权利之前，出卖人必须先成为合法的持票人。

(2023)鲁民辖终51号

合同争议解决条款

合同中关于解决争议方法的条款与合同效力是相互独立的。即便合同出现无效、被撤销或者终止的情况，管辖条款仍然是有效的。并且，当事人应当依据该条款来确定受诉法院。

(2022)粤5322民初字第68号

合同履行地管辖

在确定合同履行地时，要依据争议的合同义务或者特征义务。不能轻易地把诉讼请求中的金钱给付就当作“争议标的”为给付货币。当争议发生后，提出的诸如退还货款等这类诉请，应当被认定为“其他标的”。

(2023)内民辖5号

信息网络买卖合同

在网络购物形成的合同关系里，倘若平台只是提供了交易场所，而没有参与到交易当中，那么就按照消费者与卖家之间的买卖合同来确定管辖。要是因为使用平台服务而引发了争议，那就依据服务合同来确定管辖法院。

02

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公司法相关11件

案号

涉及领域

极简要旨

2010沪一中民四（商）终字第1302号

公司清算义务

有限责任公司的股东，在公司被吊销营业执照后，必须依法履行清算义务。股份有限公司的董事，在公司被吊销营业执照后，必须依法履行清算义务。股份有限公司的控股股东，在公司被吊销营业执照后，必须依法履行清算义务。不能因不是实际控制人，就推卸责任。不能因未参与公司经营管理，就推卸责任。本案例已经失效。

2011苏商终字第0107号

公司人格混同

关联公司的人员存在交叉或混同，业务存在交叉或混同，财务存在交叉或混同，这会导致财产无法区分，从而构成人格混同。如果这种混同严重损害了债权人的利益，那么关联公司就需要对外债务承担连带责任。

(2022)鲁09民终3392号

一人公司股东责任

一人公司的原股东需对持股期间的公司债务承担连带责任，倘若能够证明个人财产与公司财产相互独立，便可免除该连带责任。在股权转让完成后，原股东对转让后的债务无需承担责任，除非出现了债务加入的这种情形。

(2018)苏0507民初4970号

一人公司股权变更

股东受让一人公司之后，对于公司在非经营期间所产生的债务，如果无法证明公司财产是独立的，那么就应当对该债务承担连带责任。并且，公司的股权以及资本发生变更，并不会对其在对外方面所承担的权利和义务产生影响。

(2023)鲁民终634号

公司担保

新三板挂牌公司为其全资子公司提供担保时，要适用《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第九条的规定。不能适用公司法第十六条的一般性规定。

(2021)京01民终4078号

公司资本与债权人利益

股东若要用对公司的债权来抵销出资义务，就必须满足一些特定条件。其一，要通过股东会的决议；其二，公司需具备清偿能力；其三，修改后的章程已经备案。如果不满足这些条件，就不可以用债权来抵销出资义务。

(2021)沪01民终7262号

公司财产与股东责任

公司的股东与公司财产出现混同的情况，这对公司的偿债能力以及债权人的利益造成了损害。即便股权已经进行了转让，原来的股东依然需要对公司的债务承担连带责任，这种责任不会因为股权转让而被免除。

(2020)沪民再28号

公司减资通知义务

公司减资需要依法通知那些已知的债权人以及在减资决议之后新产生的债权人。如果没有履行通知的义务，从而给债权人造成了损失，那么有过错的股东应该对公司无法清偿的那部分债务承担补充赔偿的责任。

(2016)浙民终599号

法人人格混同

关联公司之间人员存在交叉混同，业务存在交叉混同，财产也存在交叉混同，从而丧失了独立人格，这就构成了人格混同。如果这种混同严重地损害了债权人的利益，那么关联公司就应该对外部债务承担连带责任。

(2007)民二抗字第8号

股权转让与出资责任

出资有瑕疵的股东将股权进行转让后，如果受让人知晓或者应当知晓股权存在瑕疵，那么受让人就应当承担出资瑕疵的责任。同时，原先的股东以及受让的股东都应该对公司的债务，在未足额出资的这个范围内承担补充清偿的责任。

(2020)豫01民终16156号

法人人格混同

公司之间若人员高度混同、业务高度混同、财务高度混同，并且丧失了独立人格，就会构成法人人格混同。如果一个公司想要让另一个公司逃避债务，那么这个公司就应该承担连带清偿责任。

03

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国际货物买卖6件

案号

涉及领域

极简要旨

(2023)新民申2087号

国际货物销售合同公约

销售合同不以书面形式作为必要条件。我国已经撤回了不受公约第十一条约束的声明。因此，未签订书面合同不会妨碍对合同关系的认定。法院也不会支持以未签订书面合同为由主张合同未成立的行为。

(2022)浙民终1205号

国际货物买卖合同利率

在 CISG 的范畴内，卖方在返还价款时需要支付利息，然而却并未明确规定具体的利率标准。当法院对 CISG 进行准确理解时，能够依据 CISG 咨询委员会的意见来确定利率。

(2015)津高民四终字第2号

国际货物买卖合同

法定检验商品完成检验手续和符合合同约定不是一回事。《销售公约》没有规定诉讼时效这方面的内容，需要借助国际私法的规定来援引国内法，并且要对通知义务的除斥期间和诉讼时效进行区分。

(2019)苏06民初429号

国际货物销售合同公约

准确理解并适用《联合国国际货物销售合同公约》的宣告合同无效制度，要合理地认定根本违约的情形，同时要确定解约权行使的合理期间，并且允许部分解除合同的同时赔偿经济损失。

2013民四终字第35号

国际货物买卖

在国际货物买卖合同里，如果各个国家都是《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国，那么就应该优先运用公约。对于公约没有规定的部分，要适用合同中所约定的法律。要是当事人清楚地排除了适用公约，那就不应该适用。

(2020)鲁02民初872号

国际货物买卖

在国际货物买卖领域，倘若当事人没有签订书面形式的合同。那么，法院能够依据双方过往的交易习惯来确认存在合同关系，同时也可以确定交易的数量以及价格，进而作出公平公正的裁判。

03

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消费者、食品、药品9件

案号

涉及领域

极简要旨

2008二中民终字第00453号

消费者权益保护

消费者在购买汽车的时候，如果销售者承诺给的是新车，然而实际上给的是使用过或者维修过的车，并且销售者没能证明自己已经履行了告知的义务，那么这种情况就会构成销售欺诈。消费者拥有依法要求赔偿损失的权利。

2012江宁开民初字第646号

食品安全

消费者购买的食品不符合食品安全标准时，不论其是否知晓食品存在问题，都有权让销售者或生产者支付价款十倍的赔偿金或者依据其他法律规定的赔偿标准进行赔偿。

(2018)京02民终7119号

消费者身份

公司作为法人实体，它的行为能力是由营业执照来确定的。公司不具备消费者的身份，所以不能按照消费者权益保护法来主张惩罚性赔偿。不过，公司可以依据民法典以及其他相关的法律来主张自己的权利。

(2022)粤07民终4310号

消费者权益保护

销售者未向消费者履行告知义务，这使得消费者违背了真实意愿而进行交易，这种行为构成了欺诈。消费者拥有依法请求增加赔偿的权利，并且法院支持消费者提出的三倍赔偿损失的请求。

(2016)沪01民终10490号

食品安全法

购买者采用小额多次支付的方式，其目的是获取高额赔偿，然而这种行为并不符合食品安全法惩罚性赔偿制度原本的设想。法院在计算赔偿金时，应当以购买者实际支付的总额作为基数，而不是每次支付的金额。

(2015)长民一(民)初字第96号

进口食品安全

进口食品不仅要符合原产国的标准，而且还必须符合中国的国家标准，并且要经过检验合格。如果销售者所销售的产品来源不明确，或者擅自对产品进行加工包装，那么销售者就应该承担退一赔十的责任。

(2021)黑民再14号

消费者权益保护

经营者将商品重要信息故意隐瞒，这侵犯了消费者的知情权，从而构成了欺诈。汽车销售企业没有及时对车辆进行召回修复，还在继续销售，这种情况下应当承担三倍的惩罚性赔偿责任。

(2020)苏11民再98号

消费者权益保护

经营者故意隐瞒车辆曾有销售的事实，这侵犯了消费者的知情权，并且构成了销售欺诈。消费者提出请求要求三倍赔偿损失，法院应当予以支持。

(2021)沪03民终86号

食品药品纠纷

法院在适用食品药品纠纷案件规定时，要将消费者权益保护法与食品安全法结合起来，对于购买者在生活消费需要范围内提出的惩罚性赔偿请求，应予以支持。

04

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其他25件

案号

涉及领域

极简要旨

(2019)最高法民终6号

代位权诉讼执行

代位权诉讼在因被执行人没有财产而导致执行程序终结的时候，债权人对于那些没有获得清偿的债权，是可以向原来的债务人另外去主张的，并且法院应该予以受理，同时也应该给予支持。

(2021)最高法民申1559号

债务转移与履行

当事人签署债权债务转让协议后，原债务人便退出了相关事务。接着，第三人与债权人建立起了新的债务关系，这种情况构成了债务转移。并且，原债务人无需承担新债务的违约责任。

(2021)沪民终54号

动产质权设立

在库存货物动态质押监管模式下，质权人或者监管人得实际掌控质押财产，让出质人无法占有。倘若做不到这一点，即便存在交付的表象，也不会认定质权已经设立。

(2020)沪01民终4321号

生物技术规范

干细胞属于人体生物资源，不可以作为交易的对象。干细胞的买卖合同会对社会公共利益造成损害，并且违反了相关的管理规范，所以法院判定该合同无效。

(2020)苏0281民初7297号

个人信息保护

买卖微信账号，其实就是在进行个人信息的交易，这会侵犯个人的隐私权，也违反了法律的强制性规定，所以这种买卖行为是无效的，法院不会对其予以支持。

(2020)赣0925民初647号

非标设备质量

对于非标设备而言，若合同中未明确规定质量要求，那么就应当采用要素检验法。这种方法要结合设备的特性、效率以及年限等要素，以此来确定设备是否符合合同目的的标准。如果交付的设备不符合要求，这就构成了根本违约，在这种情况下，法院会支持退货退款以及损失赔偿。

(2021)沪0115民初55963号

出卖人取回权

出卖人行使取回权，要求买受人在违约时取回标的物或者行使担保物权优先受偿。这需要满足一些条件，一是合同中存在所有权保留的合意；二是买受人的违约行为对出卖人的债权构成了实质性损害；三是标的物是存在的，并且其所有权尚未转移。

(2018)京02民终8350号

柜台租赁责任

柜台出租者有监管承租柜台的销售者的责任。如果销售者违法并损害了消费者的权利，那么消费者能够依据消费者权益保护法，要求柜台出租者承担相应责任。柜台出租者在承担了责任之后，是可以向销售者进行追偿的。

(2022)兵03民终107号

证据规则

当事人提交的是复印件作为证据。如果没有原件可供核对，那么就必须要满足其他材料能够印证它，或者对方承认它这样的条件，只有这样，该复印件才能够作为有效证据来使用。法院会综合考虑全案的所有证据，从而形成一个证据链，以此来确认复印件的真实性以及它作为证据的效力。

(2006)民二抗字第32号

债权债务转移

如果不满足以上条件，就不会发生债务承担的法律效力。

(2022)鲁1521民初741号

管辖协议效力

当事人约定由守约方所在地法院来管辖。然而，因为是否守约需要通过实体审理来确定，所以该约定并不明确。由于约定不明确，就无法确认管辖法院。基于此，应当认定该管辖约定是无效的。

(2022)鲁0983民初4815号

民事法律行为效果归属

行为效果归属于非行为人需要满足特定条件，其中包括履行职务或者有委托授权等情况。如果无权代理行为没有经过追认，那么这种行为对本人是不会发生效力的。

(2013)都大民初字第0113号

举证责任

当事人需对自身提出的诉讼请求所依据的事实，或者对反驳对方诉请的事实，提供证据来加以证明。倘若当事人将不利询问予以隐瞒或者回避，并且拒绝提供证据，那么法院能够作出对其不利的认定。

(2023)最高法民申1039号

专门性问题书面意见

一方当事人单独委托而出具的书面意见，它不是鉴定意见，应当按照私文书证来进行审查。倘若对方没有提出足够的反驳证据，那么这个书面意见就可以被当作认定事实的依据。

(2012)沪一中民一(民)终字第2111号

债务承担与保证

当事人若承诺承担他人的还款义务，并且自身有直接的经济利益，那么就会构成并存的债务承担。对于那些没有明确的保证意思表示的协议，应当从保护债权人利益的角度出发，去认定是否构成债务承担。

(2013)二中民三初字第7号

一事不再理原则

当事人提出相同诉讼请求是基于同一法律关系的。如果案件已经处于受理阶段或者已经有了裁判结果，那么就不能再进行起诉了。一事不再理原则会对当事人、诉讼标的以及诉讼请求的一致性进行考量。

(2021)津03民终1986号

涉外仲裁协议

涉外仲裁协议的效力首先要确定所适用的法律。要优先尊重当事人的选择。如果当事人未作出约定，就适用仲裁地的法律。当当事人未约定时，用我国法律来判断仲裁协议的效力。

(2023)宁民辖35号

管辖权确定

被告住所地法院管辖的约定是有效的。即使被告住所地发生了变更，案件也应当依据合同签订时的被告住所地来确定管辖权。

(2020)津01民终3291号

个人信息保护

产品通过非法途径获取个人信息，这种行为违反了网络安全法，所以合同是无效的。法院应当依据法律规定收缴涉案的产品以及违法所得，以此来保护个人信息的安全，同时维护社会的公共秩序。

(2022)闽民终162号

融资性买卖

判断融资性买卖时，需要综合去考量交易的目的，考量主体是否形成闭环，考量价款是否具有合理性，还要考量货物流转的情况。如果是没有真实货物交易的合同，那么对于支付货款的请求就不会予以支持。

(2017)豫0522民初4279号

约定管辖

合同对管辖法院有明确的约定，这种约定不会因为增加其他被告而发生改变。法院应当尊重当事人所做出的管辖选择，倘若这种选择违反了法律规定的情况除外。

(2020)京02民终1840号

债权转让与诉讼承担

债权进行转让之后，受让人能够申请去替代原来的债权人，从而继续进行诉讼。然而，如果债权转让的真实性存在疑问，或者有可能会损害案外人的利益，那么法院就应该不予以准许。

(2020)最高法民辖60号

管辖权合并审理

当事人因同一法律关系或事实而产生纠纷，当他们向不同的法院提起诉讼时，应当由同一个法院将这些案件合并进行审理，以此来避免裁判方面的冲突。没有管辖权的法院应该把相关案件移送至有管辖权的法院。

(2021)沪0113民初13707号

中小企业款项支付

大型企业若延迟支付中小企业款项，即便未对违约责任作出约定，也应当依照法律承担逾期付款所产生的利息损失。赔偿的标准能够参照《保障中小企业款项支付条例》当中的相关规定。

(2020)赣07民终886号

人防车位使用权

人防车位的使用权能够依据法律进行转让或者租赁。在转让的情形下，它不会受到 20 年租赁期限的限制。这种情况是符合民法典中用益物权的法律特征的。