买卖合同暗藏风险，结合典型案例剖析法律要点防纠纷

交易合同看似平常，实则潜藏诸多风险。若签订时不够谨慎、执行过程中不规范、维权行动迟缓，原本简单的交易可能会演变成漫长而复杂的诉讼。这些诉讼既涉及企业间的交易履行问题，也包含个人之间的买卖纠纷。

本期内容，小夏将借助具体案例，对常见的法律风险进行详尽分析，强调在合同执行过程中需要特别注意的法律细节，旨在指导企业及个人在合同签订、执行及维权等整个流程中，能够依法行事、有据可依，有效规避买卖合同中可能遇到的各类纠纷“陷阱”。

案例一

买卖合同约定货款金额不含税

出卖人开具发票后

能否要求买受人支付发票相应税款？

典型案例

A公司与B公司达成协议，签署了《钢材供需合同》，该合同规定A公司需向B公司承建的项目提供螺纹钢及其他钢材。合同中明确指出“价格条款”，规定螺纹钢等钢材的价格应参照发货当天“我的钢铁网”贵州省市场的报价，此报价为不含税的价格，且不包括装卸、运输等额外费用。

合同达成后，A公司按照约定向B公司提供商品，B公司相应地向A公司支付了结算款项，并且向A公司索要了增值税普通发票。A公司随后向B公司出具了36张增值税普通发票，这些发票的税价总额为4042423.76元，其中税款金额为587360.67元。随后，A公司把B公司告上了法庭，请求B公司支付这笔税款。B公司提出抗辩，声称自己并非增值税的纳税主体，因此，他们认为上述税款应由A公司独立承担。

法院判决

本案的主要争议焦点在于

案涉税款由谁负担

一方面

根据双方签订的合同，货物价格中并未包含税费，随后B公司向A公司提出了开具发票的要求。A公司随即向B公司出具了增值税发票，并已向税务部门支付了相应的税款。这一过程实际上导致了A公司的销售成本有所上升。

另一方面

B公司获得增值税发票之后，便能在缴纳增值税时，将这笔税款视作进项税额从销项税额中扣除，进而降低其应缴纳税款，换言之，B公司凭借A公司开具的增值税发票，能够享受到相应的税收优惠。若维持原合同规定的价格作为双方结算依据，A公司需承担税费，那么在A公司面临销售成本上升、交易利润显著减少的情况下，B公司却获得了不应得的利益，这显然与交易的公平原则相悖。

法院遂判决支持A公司的诉求

法官说法

在买卖合同中，若约定货款金额不含税，这实际上是对商品价格的一种明确表述。此类价格条款并未违反相关法律，然而，与之相伴的“不开发票”规定常常隐含着规避税收监管的企图。

依据《中华人民共和国发票管理办法》第十九条之规定，在经营活动中，开具发票的义务源自于行政法规的强制要求。若交易双方商定，承担开票义务的一方未提供发票，则此约定因违反了行政法规的强制规定而失去效力。因此，买方依然有权依照法律规定，要求卖方提供相应的发票。

若双方在税款承担问题上出现争议，依据《民法典》第五百一十条的规定，双方可协商进行补充约定；若协商不成，则可参照合同中的具体条款或遵循交易中的惯例来做出决定。观察交易惯例，鉴于众多行业和交易普遍采用以含税价为交易价格的模式，我们可以认定买方通常负责支付增值税税款。考虑到增值税的“纳税主体与税款承担者共同承担”“逐级转嫁，最终由最终消费者承担”的基本属性，让购买者承担增值税的规定更贴合法律的基本原则。

为了减少潜在的纠纷，建议交易双方在合同内详细规定发票的相关事项，涵盖发票的类型、税率、开具的具体要求和时限等内容。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

合同一旦生效，若双方在质量、价格、报酬或履行地点等方面未明确约定，可通过协商进行补充；若协商无法达成一致，则需依据合同中的具体条款或遵循行业惯例来作出决定。

《中华人民共和国发票管理办法》

第十八条 规定，任何销售商品、提供服务的个人或企业，在进行经营活动并对外收取款项时，必须向支付方提供发票；在特定情形下，则由支付方向收款方出具发票。

案例二

当事人未取得相应资质或

超经营范围而签订的

买卖合同是否有效？

典型案例

A公司与B公司达成《炉灰购销合同》的协议，规定B公司需向A公司采购炉灰。合同生效后，A公司按照约定提供货物，双方完成账目核对，但B公司仅支付了部分款项。随后，A公司向法院提起诉讼，诉求B公司支付剩余货款以及相应的违约赔偿金。B公司提出抗辩，指出A公司不具备经营和销售炉灰的相应资质，其行为已超出法定经营范围，故双方所签订的《炉灰购销合同》应被视为无效，并据此要求法院驳回A公司的诉讼请求。

法院判决

本案的主要争议焦点在于

A公司超越经营范围

与B公司签订的

《炉灰购销合同》是否有效

炉灰并不构成对经营、特许经营或禁止经营商品的约束，尽管A公司在其业务范围之外与B公司签订了相关合同，但A公司在该经营活动中并未对国家、集体或第三方造成损害，亦未触犯法律的强制性条款。因此，应当尊重当事人的自主意愿，将《炉灰购销合同》认定为合法有效的合同。据此，法院最终裁决支持了A公司的诉讼请求。

法官说法

企业的业务活动范围包括生产经营和提供服务等多个项目，这构成了企业进行业务的法律边界。依据公司法、合伙企业法等相关法律法规，企业的经营范围需在登记机关进行正式登记。在实际情况中，企业超出其经营范围进行业务活动的情形时有发生。

民法典第五百零五条明文规定，对于超出经营权限所签订的合同，其效力判定需依据本法第一编第六章第三节的具体条款，以及本编的其他相关规范，且不能仅凭合同超出经营范围一点来判定其无效。依据此规定，在评估当事人超出经营权限所签订的买卖合同的有效性时，需参照《民法典》第一编第六章第三节的相关条款，以确定合同是否成立及生效。同时，还需根据《民法典》第153条、第154条对法律行为无效的具体情形进行审查，进而对买卖合同的有效性进行有效判断，不得仅凭经营范围的超越来认定合同无效。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第五百零五条 规定，对于当事人超出其业务范围所签订的合同，其效力应依据本法第一编第六章第三节的相关条款以及本编的具体规定来判定，不得仅凭业务范围超限就认定合同无效。

第一百五十三条第一款规定，若民事法律行为违背了法律或行政法规的强制条款，则该行为将不具备法律效力。然而，若这些强制条款本身并不导致该民事法律行为无效，则例外。

案例三

当事人未订立书面买卖合同

如何确定标的物质量标准？

典型案例

某甲在一家网络购物平台上花费3600元购得一只恶霸犬，该犬由某乙所经营的B公司出售。在收到款项之后，某乙通过宠物托运服务将恶霸犬送至某甲手中。

在收到货物三天后，那只恶霸犬不幸染病，某甲便将它紧急送往宠物医院进行诊断和治疗。然而，不幸的是，这只恶霸犬在第二天便宣告死亡。宠物医院提供的检验报告明确指出，该恶霸犬的死因是感染了犬细小病毒。

后某甲将此事告上法庭，声称B公司提供的货物未能达到既定的质量标准，故请求B公司退还货款并补偿因治疗费用所造成的损失。B公司则反驳称，恶霸犬为活体动物，自某甲接收货物之日起，饲养条件和饮食安排均由某甲负责，因此与之相关的风险亦应由某甲承担。此外，某甲在收货当天并未进行检验，故对于恶霸犬死亡的责任，应完全由某甲自行承担。

法院判决

双方在质量要求上未作清晰规定，因此应依据常规标准或合同目标所规定的特定标准来执行。

卖方提供的健康宠物犬是双方签订合同的宗旨。考虑到细小病毒的潜伏期以及案件的具体情况，可以高度推断，涉案的恶霸犬在交付给某甲之前就已经感染了细小病毒。由于B公司未能提供健康的恶霸犬，这表明出卖人提供的商品不符合质量标准，其行为已经构成了违约。因此，B公司应当退还某甲的货款，并赔偿由此产生的治疗费用损失。

法官说法

依据《民法典》第五百九十六条的规定，买卖合同的基本要素通常涵盖物品的名称、数量、品质等方面的内容。其中，关于物品品质的标准条款在买卖合同中占据着关键地位，因此，在签署合同时，建议各方对这一部分进行清晰且详尽的说明。

出卖人提供的商品需满足双方协商一致或法律所规定的品质要求。若买卖双方未签署正式的书面合同，可依据双方间的微信、电子邮件等交易记录来核实是否就商品品质标准达成口头或其他形式的协议。若未达成此类协议，则可签订补充协议来明确商品的品质标准，亦或依据双方以往在类似商品交易中的惯例来确定。出卖人需提供关于标的物质量的详细说明，且所交付的标的物必须满足所述的质量标准。

若前述情况尚无法明确质量要求，则需参照强制性的国家规范来设定标准；若缺乏强制性的国家规范，则依据推荐性的国家规范来设定；若推荐性国家规范也不存在，则需依据行业标准来设定；若既无国家标准亦无行业标准，则需参照一般标准或合同约定的特定标准来决定。

此外，必须指出，强制性的国家标准在确保公众健康与生命、财产安全、国家整体安全、生态环境安全以及满足社会经济发展和行政管理的基本需求方面扮演着至关重要的角色。根据国家市场监督管理总局发布的第25号令《强制性国家标准管理办法》的第19条第1款规定，这些标准的技术规范必须全面实施，且需具备可检验性和易于操作的特点。因此，强制性国家标准具备强制执行的效力，故而出卖人在交付标的时，其质量标准必须满足或超过强制性国家标准的最低要求。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第六百一十五条 规定，卖方需按照双方约定的品质标准交付商品。若卖方提供了关于商品品质的详细说明，所交付的商品必须与该说明中所述的品质标准相一致。

若当事人对标的物的质量要求未作明确约定，或约定内容模糊不清，依照本法第五百一十条的相关规定仍无法明确时，则应参照本法第五百一十一条第一款的规定执行。

第五百一十条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

第五百一十一条 若合同条款内容不清晰，依照前述条款的规定仍旧无法明确时，应参照以下规定执行：

对于质量要求不明确的情况，应遵循强制性的国家标准进行操作；若缺乏强制性的国家标准，则应参照推荐性的国家标准执行；若推荐性国家标准也不存在，则需依据行业标准来行事；若既无国家标准亦无行业标准，则应按照一般标准或合同目的所要求的特定标准来执行。

……

案例四

出卖人未履行从给付义务

致使买受人不能实现合同目的

买受人能否解除合同？

典型案例

A公司与B公司达成协议，签署了《家具购销合同》。合同中规定，A公司将向B公司采购以交趾黄檀（老挝大红酸枝）和黑酸枝（阔叶黄檀）为材质的家具。同时，B公司需随货物一同提供市场监管部门出具的有效产品材质、品质鉴定书或报告等文件的原件。若B公司未能按照约定提供上述文件，A公司有权拒绝支付货款。合同达成后，B公司向A公司交付了家具，然而，尽管经过多次催促，仍未向对方提供有关产品材质和品质的鉴定书或相关报告等必要文件。

A公司以B公司未按照既定协议提供产品材料与品质鉴定文件，以及产品出现裂缝等缺陷问题为依据，向法院提起诉讼，请求B公司退还货款并负担家具退回的费用。B公司辩解称，其已按照约定完成了交货，提交材料与品质鉴定报告只是履行了次要义务，A公司无权单方面终止合同；若A公司对产品材料与品质有疑虑，有权委托第三方进行鉴定。

法院判决

合同中规定的交易对象系高档家具，其交易金额颇高，与一般家具不同，它更加重视材质的真实性。卖方需随货物一同提供相应的材质和质量鉴定文件，这成为了买卖合同能够成功签订的关键因素之一。B公司未能按照约定随货物一同提供产品材质及品质鉴定文件，加之家具在使用中出现了诸如开裂等质量问题，据此可断定B公司已构成违约，并使得A公司合同目的无法达成。因此，A公司有权请求解除合同，并要求B公司退还货款及承担家具退还的相关费用。B公司提出应由A公司委托第三方进行鉴定的主张，但此观点缺乏合同依据，故不予采纳。

法官说法

在买卖合同中，卖方的主要责任是向买方提供符合合同规定的商品。依据《民法典》第五百九十九条的规定，卖方还需承担额外的义务，即依照约定或交易习惯，向买方提供除提取商品凭证之外的其他相关凭证和资料。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条对相关法律条文进行了补充，明确指出，依据民法典第五百九十九条的规定，所谓的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应涵盖保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等文件。

给付义务属于辅助性质，通常情况下，违反此义务并不会对买受人的合同目标或利益造成根本损害，因此买受人不能以此为由解除合同。他们可以选择要求对方继续履行合同或赔偿损失。然而，若出卖人的违约行为导致严重后果，使得买受人的合同目标无法实现，那么买受人便可以依法提出解除合同的要求。自然应当依据社会大众普遍的共识来评估买受人的合同意图。若买受人持有与众不同的目的，则建议在合同中予以清晰规定。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第五百九十九条 规定，卖方需根据双方约定或行业惯例，向买方提供除提取标的物凭证之外的其他相关单证与资料。

《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》

第二十六条 若一方未依照法律或合同规定完成开具发票、提供证明文件等次要义务，另一方要求其继续履行此义务并赔偿由此产生的损失时，法院将依法予以批准；若另一方要求解除合同，法院则不予支持，除非不履行此义务导致合同目标无法实现，或者双方另有约定的情况除外。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

民法典第五百九十九条所述的“除提取标的物单证之外的其他相关单证与资料”，主要涵盖保险凭证、保修凭证、普通发票、增值税专用发票、产品合格证明、质量保证文件、质量鉴定文件、品质检验证明、产品进出口检疫证明、原产地证明、用户手册以及装箱单等内容。

若出卖人未履行或未妥善履行其交付义务，导致买受人无法达成合同目标，若买受人提出解除合同的要求，法院应依据《民法典》第五百六十三条第一款第四项的规定，给予支持。

案例五

出卖人出售他人

财产的合同是否有效？

典型案例

某甲是A公司的股东，涉案车辆注册在A公司名下，日常使用由某甲负责。由于某甲经济紧张，急需资金，他找到了某乙，并与某乙达成了《车辆买卖协议》。该协议主要内容包括某甲将涉案车辆以8万元的价格出售给某乙，某乙需先支付1万元定金，剩余款项则在车辆交付并完成过户手续后一次性支付。

合同达成后，A公司的另一位股东某丙知晓某甲欲出售涉案车辆，便以A公司的名义向某乙发出通知，指出涉案车辆登记在A公司名下，并声明A公司不赞同某甲的出售行为。某乙在接到通知后，尝试让某甲退还双倍定金未遂，因此将此事诉诸法院，请求解除《车辆买卖协议》并要求某甲退还双倍定金。某甲提出抗辩，指出某乙理应知晓涉案车辆注册于A公司名下，而某甲对该车辆并无处置权，故其进行的车辆出售行为属于越权行为。因此，涉案的《车辆买卖协议》应当被视为无效，某甲只需退还已收取的1万元款项即可。

法院判决

某甲与某乙就涉案车辆交易达成的《车辆买卖协议》体现了双方的真实意愿，其条款并未违反相关法律法规的强制要求，因此应当被视为合法且有效的文件。该车辆在A公司名下进行登记，而某甲在未获得A公司授权的情况下擅自出售该车辆，构成了无权处分。尽管某甲的无权处分行为并未得到A公司的后续认可，但这并不妨碍对《车辆买卖协议》有效性的判断。某甲未能将涉案车辆交付并办理过户手续给某乙，这使得某乙无法达到合同约定的目的，某甲的行为已构成根本违约。因此，某乙提出解除《车辆买卖协议》并要求某甲加倍退还定金，这一诉求既有事实依据，也有法律支持，应当得到认可。

法官说法

买卖合同涉及卖方将物品的所有权转交给买方，并要求买方支付相应款项的协议。此类合同包含两个主要阶段，分别是合同的签订过程和合同的实际履行阶段。

在合同签订过程中，买卖双方商定将标的物从出卖人处转至买受人手中。合同一旦确立并生效，便意味着出卖人承担了将标的物所有权转移至买受人名下的责任。然而，在这一阶段，标的物的所有权尚未发生实际变动，因此尚未涉及出卖人是否能够履行将标的物所有权转移至买受人手中的义务。

在合同执行期间，卖方通过交付动产或变更不动产登记手续，从实际和法律角度将标的物的所有权转交给买方，从而引发物权的变化。因此，卖方是否拥有对标的物的处分权，以及能否将所有权转移给买方，这些问题理应在合同执行阶段得到妥善解决。

合同效力的争议多出现在合同签订时期，即便卖方对于所售物品是否拥有所有权或管理权，并不会改变合同有效性的判断。假如卖方缺乏管理权，且事后未能获得该权利或得到权利人的正式认可，这将会导致合同无法得到履行。在此情况下，买方有权提出解除合同，并要求卖方负责退还货款、支付违约金、加倍退还定金或赔偿损失等违约责任。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第五百九十五条 规定，买卖合同的本质在于卖方将标的物的所有权转让给买方，而买方则需要支付相应的价款。

若卖方未获得处分权导致标的物所有权无法变更，买方有权终止合同，并要求卖方承担违反合同的责任。

法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。

《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》

若合同旨在转让财产权利或设立相关权利，若当事人或实际权利人仅因让与人在合同签订时未拥有标的物的所有权或处分权而主张合同无效，法院将不予采纳；若因未获得实际权利人的事后同意或让与人在事后未获得处分权，导致合同无法履行，受让人若要求解除合同并索要让与人因违反合同而应承担的赔偿，法院将依法予以支持。

若前述合同被判定为有效，且财产已由出让人交付或完成过户登记至受让人名下，若实际权利人要求确认财产权未发生变更或要求返还财产，法院应当给予支持。然而，若受让人依据《民法典》第三百一十一条等相关条款，以善意取得财产权，则不在此列。

供稿：民二庭