教育法律税务财务专家滕明志：(2017)皖1523民初3058号案详情？

教育

法律

税务

财务

滕明志

法学、物流管理学教育背景

曾任职于市中级人民法院

擅长公司法、刑法领域

全文共： 1903字    预计阅读时间：  6分钟

【案号】

(2017)安徽省高级人民法院审理的1523号民事一审案件文书，(2018)安徽省高级人民法院作出的15号民事终审裁判文书

【案情】

舒城育才学校原本是舒城晨光学校，属于公益性民办机构，由张某于2001年个人出资建立。到了2014年7月25日，张某同王某某达成了转让股份和合作办学的协议。在股权转让协议中明确，张某要把晨光学校全部股份中的30%卖掉给王某某，涉及的资产有土地使用权、房产、教学设备，还有学校办学资质等所有无形资产以及各种证件。合作办学条约规定：张某应将学校交给王某某负责运作，运作条件涵盖学校当前合法资质的使用权，协议期间学校的招生、管理运作权、获利权。王某某每年需向张某支付款项。

前述两个合同，张某与他的妻子王某甲，以及王某某都签署确认，双方依照合同规定的条款执行。张某和王某甲在2014年10月13日达成离婚共识，离婚合同明确指出张某的舒城晨光学校财产及其产生的收益将全部归属于王某甲。二零一四年十月二十日，舒城县教育局准许舒城晨光学校更名为舒城育才学校，同时确认王某某承接投资比例变更且负责舒城育才学校的经营事务。二零一六年一月六日，舒城育才学校聘请王某某担任校长一职，合同期限为五年。2016年11月25日，六安市民政局授予舒城育才学校一份登记文件，该文件注明负责人是王某甲，王某甲目前担任舒城育才学校的董事长职务。舒城育才学校觉得股权转让合同与合作办学合同不符合法律强制性要求，并且这两份合同损害了育才学校的法人资产权益，属于没有效力的合同，因此开始诉讼，要求判定王某某与张某之间订立的股权转让合同与合作办学合同无效。

【裁判】

安徽省舒城县人民法院审理后确认，转让股份的合同是双方真实意愿的体现，表面上是股权转让，实际上为投资者将其持有的投资份额进行转让。合作开学的合同也是双方真实意愿的反映，合同内容涉及双方按比例出资的学校进行合作教育，王某某负责学校的日常运作，张某负责收取相关费用，双方的权利与责任非常清晰，不属于将办学许可证出租或出借给原告的情况。民办教育相关法规并未限制投资者处置其投入资本，也未禁止与第三方联合兴办教育机构。这两份合同均未违背法律中的强制性条款，没有损害育才学校的法律实体资产权益，也未对公共利益造成不利影响。因此，法庭裁定：撤销舒城育才学校提出的法律诉求。

宣判结果公布之后，舒城育才学校表示不认可，于是向上一级法院提出了申诉。安徽省六安市中级人民法院在详细审查了案件之后，作出了裁定，决定撤销上诉请求，并确认之前的判决仍然有效

【评析】

民办教育机构的产权变更向来备受关注，之所以特意标注“产权”，关键在于非营利性质的学校，其上级管理部门为教育主管部门和民政机构，学校的主要出资方是创办者而非投资者，所以并不适用“产权”“股份”之类的表述。

本案的核心在于判断《“股权”转让协议》是否有效，这等同于确认学校“举办权”的转移是否合规合法，依据的是彼时《合同法》的相关条款

《合同法》第52条规定了合同无效的5种情形，即：

（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（3）以合法形式掩盖非法目的；

（4）损害社会公共利益；

（5）违反法律、行政法规的强制性规定。

我认为，张某把对舒城育才学校的投资比例交给王某某，这个交易不违背法律条文里最强制性的条款。也没有任何情况会损害国家层面的权益，或者集体层面的权益，又或者第三方的权益，更不会危害社会整体的利益，所以这个合同不属于无效合同的范围。就算依照目前法律的具体要求，也就是说，

《民法典》143条，具备下列条件的民事法律行为有效：

（1）行为人具有相应的民事行为能力;

（2）意思表示真实;

（3）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

根据《民法典》第146条，若当事人与对方运用伪造的意图达成民事法律行为，该行为不具有法律效力。

根据《民法典》第154条，如果当事人和对方合谋，损害其他人的合法权利，那么这种民事行为是无效的。

并非没有法律效力的情况。在此案里，协议虽然规定把土地使用权、学校办学资格、相关证明等无形资产以及学费等法人财产的部分权益转让给王某某，但并没有把财产的最终归属直接变更登记在他的名下，只是约定在协议生效之后，把学校财产的运营控制权交给王某某。因此，此案里双方签署的资产转让契约不属于契约作废的情况，张某让渡股份的行为应当看作是有效的。

需要指出的是，此案中的关键分歧点在于民办非营利教育机构的经营权是否可以转移，以及这种转移是否会损害机构的法人资产权益。对于这些疑问，可以通过把非营利性民办学校的运营主体更换为商业公司来处理。一旦商业公司成为民办非营利教育机构的运营主体，倘若要实现“股份”比例的让渡，可以直接转让运营主体的公司股份，无需另行考虑民办教育机构的经营权。此外，只要在市场监督管理机构完成公司股权转让的登记手续，由于主办者的身份保持不变，因此无需前往教育行政部门和民政部门办理变更手续。

往期推荐