王某与陈某股权转让案详解：M公司40%股份以4800万元成交

01具体案情

Case

王某在 2018 年 6 月与陈某一同出资创建了 M 公司，该公司的注册资本为 1000 万元。其中，王某实际投入了 600 万元，其持股比例是 60%。而陈某实际投入了 400 万元，他的持股比例为 40%。

2024 年 3 月，王某与陈某因公司经营理念不一致。陈某决定从 M 公司退出。经过清产核资以及专业评估后，M 公司在评估基准日的公允价值（也就是“评估值”）为 1.2 亿元。王某同意按照该评估值对应的陈某持股份额来收购陈某持有的 M 公司 40%的股权，即 1.2 亿元乘以 40%等于 4800 万元。

2024 年 4 月，双方签订了股权转让协议。2024 年 5 月，在办理工商股权变更之前，王某向陈某支付了全部 4800 万元的股权转让价款。陈某依据此情况，向税务机关完成了个人所得税的纳税申报，并顺利完成了股权变更登记手续。

2024 年 7 月，王某把从陈某那里受让得来的 M 公司 40%股权，以 4800 万元的价格，平价转让给了他的代持人吴某。经确认，在 2024 年 5 月到 2024 年 7 月这段时间里，M 公司的净资产情况没有出现重要的改变。所以，王某觉得转让 M 公司 40%的股权，由于没有产生增值，所以不需要申报交税。

02税务机关提出的质疑及要求王某交税的主要依据

Basis

税务机关审核王某的股权转让交易时，确认并认可了 M 公司的公允价值在 2024 年 5 月至 7 月期间未增值这一事实。然而，税务机关认为，M 公司在该期间股权价值未变化，并不能说明王某转让 M 公司 40%股权的行为就不会产生个人所得税。

原因是什么？

税务机关认定，在转让 M 公司 40%股权之前，王某最终取得了 M 公司 100%股权。这一结果是经过多次交易才形成的。依据国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告 2014 年第 67 号，即“67 号公告”）的规定。若个人多次取得同一被投资企业的股权，在转让部分股权时，需采用“加权平均法”来确定其股权原值。

王某取得 M 公司的股权的计税成本，不可将其人为地分拆为初始取得的 60%部分与受让取得的 40%部分，也不能刻意挑选计税成本高的部分先进行转让。M 公司的股权计税成本需依据“加权平均法”来计算，也就是（600 万元 + 4800 万元）除以 100%，结果为 54 万元每 1%。

王某转让 M 公司 40%股权的计税收入为 4800 万元，这就是转让价格。可扣除的计税成本是 2160 万元，其计算方式为 5400 万元除以 100%再乘以 40%。在不考虑其他交易税费的情况下，王某转让 M 公司 40%股权的行为所产生的应纳税所得额是 2640 万元，即 4800 万元减去 2160 万元。王某应申报缴纳个人所得税 528 万元。

03关于本案的税务评析

Evaluate and analyse

2018 年修订后的《个人所得税法》第十五条有规定。规定指出，在进行个人股权转让办理变更登记之前，必须先完成纳税申报工作，并且要由市场登记机关查验相应的完税凭证。这里所说的就是所谓的“先税后证”。该规定的目的是为了加强个人股权转让的税收征管工作，以确保国家的税收不会出现流失的情况。

自此之后，各地方税务机关依据此情况制订了详细规定并予以发布，这些规定是关于个人股权转让的申报规定。这意味着税务机关能够更早地参与到个人股权转让过程中，能够及时对个人股权转让进行风险评估以及审查，还能够及时发现并处理潜在的税收风险点。个人股权转让纳税前置的合规化时代正式开启。

王某转让其从陈某处受让而来的 M 公司 40%股权，在办理股权变更登记前，需向税务机关完成纳税申报并取得完税凭证，以便市场登记机关核验。其持有 M 公司 100%股权并非一次性取得，是由初始投资的 60%与受让取得的 40%共同构成，且取得方式和取得成本各不相同。

根据 67 号公告的规定，王某具备多次取得同一被投资公司股权的这种形式。所以，在他转让 M 公司部分股权时，不能通过人为的方式选择“先进先出法”或者“后进先出法”去计算拟扣除的股权计税成本。而只能按照“加权平均法”来进行计算。这是王某在转让 M 公司 40%股权时的一种认知误区。他下意识地觉得自己是先转让从陈某处受让的 40%股权，由于持有时间短没有产生增值，所以就认为无需纳税。

实际上，王某在决定受让陈某所持有的 M 公司 40%股权之后，能够以其配偶的名义去完成股权受让和代持。也可以以其他信赖基础较高的人的名义去进行，这样就能避免该部分股权受让后与王某所持有的 M 公司股权混合。代持人受让 M 公司 40%股权后，其持有的这 40%股权的计税成本为 4,800 万元。未来再次转让该部分股权时，可扣除的股权计税成本不会因王某持有的 60%股权而被加权平均从而导致摊薄。

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