从煤矿斗上法庭，三首富激战优先购买权

山西金柳市所在的吕梁市柳林县。视觉中国/摄影

为了夺取数百亿矿产，三大富豪之间的战争上了法庭。

几经拖延，2024年3月21日，孝义鹏飞新能源有限公司（以下简称鹏飞新能源）与山西绿宝集团焦化有限公司（以下简称山西绿宝）在河北濮阳河北濮阳钢铁有限公司（以下简称河北濮阳）等公司合同纠纷案二审在山西省高级人民法院开庭审理。

这起备受社会关注的案件始于2022年7月20日。山西濮阳绿宝焦煤有限公司是由郭恩源创办的邯郸最大的民营企业河北濮阳与山西绿宝组成的联合体，韩长安控股的长治市最大的民营企业。公司（以下简称濮阳绿宝）投资超百亿，成为山西金流能源有限公司（以下简称山西金流）的战略投资者。

山西金柳位于吕梁市柳林县。由联盛集团破产重组而成，拥有世界罕见的优质主焦煤。

随后，山西绿宝、河北濮阳相继与鹏飞新能源签约，分别将其持有的濮阳绿宝30%股权转让给鹏飞新能源。如果转让成功，鹏飞新能源将成为这些优质煤矿的领头羊。人们。鹏飞新能源实际控制人郑鹏是山西新晋首富。 （详情见南方周末2023年9月6日报道《煤炭重塑山西首富：收购上一代煤老板资产，搭上“明星股”快车》）

但在股权转让期间，出现了山西绿宝股权被冻结、鹏飞新能源刻制新公章、山西金流资金外流等一系列问题。三方合作难以为继，陷入司法混战。 （详情见南方周末2023年9月5日报道《一代“传奇”煤老板落幕，百亿遗产引发三大首富之争》）

审判持续了两天才结束。鹏飞新能源的两名律师和河北濮阳、山西绿宝等四家当事人的八名律师坐在庭审法庭的两侧，礼堂也区分得很明显。

由于旁听人数较多，第一天庭审不得不借用椅子，第二天又转移到更大的刑事法庭。多名政协委员、全国人大代表和地方商会会员出席听证会。

一位案件知情人向南方周末记者分析称，三位首富都是名人，当地商会希望借此机会了解吕梁的营商环境。然而审判过程却坎坷不平，原法官甚至中途辞职。

庭审正式开始前，主审法官率先问道：“这里这么多政协委员、人大代表，却没有企业法人、实际控制人，你们到底重视还是不重视这个案子？”

鹏飞VS四方联盟

本次二审和2023年9月的一审主要围绕鹏飞新能源与山西绿宝股权纠纷案进行。鹏飞新能源与河北濮阳之间的股权纠纷尚未开庭审理。

一审中，鹏飞新能源向山西绿宝提起诉讼，在吕梁市中级人民法院审理。河北濮阳、濮阳绿宝及其少数股东其昌国际贸易（上海）有限公司（以下简称上海其昌）均作为第三人上市。

上海其昌由山西绿宝董事长韩长安的弟弟韩长明控股。河北濮阳、山西绿宝、上海其昌分别持有濮阳绿宝51%、47%、2%的股份。

一审法院查明，2022年7月22日，山西绿宝与鹏飞新能源签署协议。主要内容为山西绿宝将其持有的濮阳绿宝30%股权转让给鹏飞新能源，或协同其他股东共同转让30%。鹏飞新能源应在7月25日前支付首期15亿元，余款应在协议签署后75天内支付。当支付金额达到25亿时，鹏飞新能源将完全享有30%的股权。在完成股权变更登记前，山西绿宝需要代为持有股权。山西绿宝在山西金流的运营中也需要与鹏飞新能源保持一致行动。

2022年8月13日，鹏飞支付首笔款项19天后，韩长安通知郑鹏，濮阳绿宝其他股东主张优先购买权，双方合作暂停。两天后，鹏飞新能源向法院申请冻结山西绿宝持有的涉案股权。上海其昌两天后表示，主张行使优先购买权。

2022年9月6日，鹏飞新能源将第二笔股权转让金额10亿元存入山西省孝义市公证处。

鹏飞新能源请求判决，山西绿宝继续履行双方协议，立即配合濮阳绿宝办理股权变更登记，并赔偿鹏飞新能源3000万元。

庭审中，山西路宝、河北濮阳、上海其昌、濮阳路宝提交了7份联合证据，包括鹏飞新能源在山西金流运营过程中刻制公章、与关联公司山西新树林建设工程有限公司合作等情况有限公司（以下简称新树林）向山西金流等地进行交易及私自划转资金。

上述四家公司认为，这些行为损害了山西金柳及其股东的利益，构成违反涉案协议。但吕梁市中级人民法院认为，鹏飞新能源违约抗辩不属于本案审理范围。

吕梁市中级人民法院最终判决山西路宝继续履行与鹏飞新能源的协议，将濮阳路宝30%股权变更至鹏飞新能源。但法院同时认为，鹏飞新能源请求濮阳绿宝配合变更登记的请求应另案处理。因此，鹏飞虽然胜诉，但索赔却难以获得履行。

一审后，鹏飞新能源、山西绿宝及第三方濮阳绿宝、河北濮阳均提起上诉。上海其昌仍为二审第三人。

二审中，鹏飞新能源请求濮阳绿宝配合股权变更登记，并赔偿山西绿宝违约损失3000万元。

山西绿宝、河北濮阳、濮阳绿宝提出撤销一审判决，驳回鹏飞新能源全部诉讼请求或发回重审。他们还提出，鹏飞新能源的诉讼请求没有经过一审审理和判决。因此，没有上诉权。

多方同时上诉表明二审不会简单。即使庭审进行了近一个小时，受试者仍没有切入主题。

“案件受理过程中，存在严重的程序不公平现象。”山西绿宝的律师首先对上诉费用提出质疑。在同一案件中，同一当事人、同一争议股权标的物，山西绿宝、河北濮阳均已预付货款。上诉费超过1200万元，而鹏飞新能源只预付了19万多元。

山西绿宝的质疑得到了河北濮阳、上海其昌和濮阳绿宝的呼应，四方形成了明显的战略联盟。四方实际上代表了郭恩源和韩长安的利益。

提供优先购买权

优先购买权成为两大富豪向鹏飞宣战的一大武器。

根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权的，必须将股权转让的金额、价格、支付方式和期限书面通知其他股东，其他股东有权同等条件下优先拒绝。

目前，两法院关于优先购买权的判决不一致。

针对河北濮阳向鹏飞新能源转让濮阳路宝30%股权一事，2023年8月，山西路宝将河北濮阳诉至邯郸市中级人民法院，请求行使其作为濮阳路宝股东的优先购买权。鹏飞新能源被列为第三方。

山西省高院二审前夕，邯郸市中级人民法院承认山西绿宝的优先购买权。

邯郸市中级人民法院经审理查明，2023年4月28日，鹏飞新能源向河北濮阳支付了最后一笔股权转让款。 5月1日，濮阳绿宝三名原股东召开股东大会。山西绿宝和上海其昌表示，4月30日才获悉河北濮阳向鹏飞新能源私募股权转让的消息，山西绿宝要求行权。优先购买权。

鹏飞新能源在庭审中否认山西绿宝的优先购买权，称其实际上通过山西绿宝股权转让成为濮阳绿宝的股东，其与河北濮阳的股权转让发生在公司内部股东之间。

但邯郸市中级人民法院认为，濮阳绿宝的股东名单和工商登记信息均未显示鹏飞新能源是该公司股东。相反，山西绿宝自始至终都是该公司的股东，享有法律赋予的优先购买权。不能仅因鹏飞新能源花费巨资、付出巨大努力、参与山西金流等管理收购股权，就否定公司股东对公司股权的优先购买权。

邯郸市中级人民法院最终裁定，山西绿宝必须在判决生效后30日内行使优先购买权，否则视为放弃。目前距离宣判还有不到30天。

一位接近山西绿宝的知情人士告诉南方周末记者，山西绿宝正在与河北濮阳洽谈股权转让事宜，但鹏飞新能源又提起诉讼，因此一审判决何时生效仍存在不确定性。

对于山西绿宝将濮阳绿宝30%股权转让给鹏飞新能源一事，吕梁市中级人民法院一审认为，上海其昌从未主动行使股东优先购买权，也未实际出资，可视为同意山西绿宝向鹏飞新能源转让30%股权。

在山西省高院二审中，多方当事人再次就优先购买权问题展开争论。

根据邯郸市中级人民法院此前查明的事实，加盖河北濮阳、山西路宝、上海其昌印章的2023年7月4日濮阳路宝股东大会决议显示，全体股东一致不同意山西路宝所持股份。转让给鹏飞新能源，其30%股权由河北濮阳以28.8%收购，上海其昌以28.8%收购1.2%。

据此，山西绿宝律师辩称，濮阳绿宝的另外两名股东已对涉案股权行使了优先购买权，山西绿宝与鹏飞之间的协议客观上无法继续履行。

不过，鹏飞新能源律师认为，濮阳绿宝在2023年5月和2023年7月的两次股东大会上，河北濮阳和山西绿宝均向对方出售了其持有的鹏飞新能源30%的股份。另一边，两党之间存在恶意勾结。