公司资产贬损情况下股权转让的合理保护

【案例回放】

被告某实业公司拟转让其持有的第三方产品公司100%股权，按照2012年5月31日所有者权益评估金额作价51,245,21.66元，在上海联合产权交易所挂牌交易。至2013年5月20日，原告某辅料公司与被告签订《股权转让合同》，约定：（一）被告将其持有的第三方股权100%转让给原告，价格为51,245,21.66元； （2）自我评价基准 自股权交易完成日起至股权交易完成日期间因经营活动损益而导致的第三方净资产及相关权益的增加或减少应由被告承担。资产有良好管理的义务。合同签订后，原、被告分别为第三方办理了工商登记变更手续。原告支付了交易价款的30%，第三方开始运营。自2013年5月23日起，原、被告先后为第三方办理了移交手续。原告发现第三方的资产已大幅减少。经审计，该第三方2013年5月31日所有者权益仅为-21919532.12元。因此，原告请求被告赔偿原告损失人民币27,044,032.12元，被告反诉，要求原告向被告支付剩余价款的70%。庭审中，法院解释称，原告将诉讼请求变更为：被告向第三人赔偿资产27,044,032.12元。

法院经审理认为：该股权转让合同属于双边合同。受让方向转让方支付交易价款，转让方应向受让方交付符合协议的目标公司。目前评估基准日与实际交接日相距一年左右，第三方所有者权益已发生重大减值。根据协议，被告应承担该损害赔偿。本案审理时，第三人经营正常，被告应向第三人补足总资产27,044,032.12元，原告向被告支付剩余价款的70%。

【不同观点】

标的公司进行一般性股权转让时，股权转让评估基准日与股权转让日通常不在同一天。在此期间，目标公司资产经常发生变化，引发大量股权转让纠纷。本案标的公司的资产已减为负值，引发了多种不同的看法：

第一种观点认为，股权转让合同的当事人是转让方和受让方，即原告和被告。根据合同相对性原则，被告一般只能对原告承担责任，而不能对第三人承担责任，因此被告应当赔偿原告的实际损失。关于损失金额，鉴于本案审理时第三方已正常经营，且原告为第三方的唯一股东，原告实际损失为评估基准日期间第三方资产减值金额。以及实际交接日期。即27044032.12元。本案应判令被告赔偿原告损失27,044,032.12元，原告还应支付被告剩余70%股权转让款。

第二种观点认为，第三方是原告与被告交易的目标公司。被告向第三方补充资产实质上是被告履行合同义务，即向原告交付符合合同规定的资产的目标公司。因此，被告向第三人补充资产的行为应理解为被告对原告承担责任的一种方式，并不违反合同相对性原则。相反，被告赔偿原告损失的方式没有保护第三人的资产，第三人的利益受到损害，进而影响第三人外部债权人的利益，外部债权人很容易提起诉讼。股东提起诉讼，损害公司债权人的利益。责任纠纷。本案应判令被告向第三人弥补资产27,044,032.12元，原告支付被告剩余70%股权转让款。

第三种观点认为，股权转让合同归根结底是一份关于目标公司的销售合同。转让方作为卖方，不应在支付款项的同时出售目标公司。这违反了销售合同的基本原则和公司股东的唯一目的。基本原则是在其出资范围内承担有限责任。本案中，第三人的资产已变为负值，原告作为股东，应办理第三人的破产。但原告继续经营第三方，更是扩大了原告自身的损失。这部分损失不应由被告承担。因此，本案应在向原告、被告作出解释的基础上，判令被告返还原告30%的股权转让款。

【法官回应】

审理股权转让纠纷案件时，应注意平衡多重利益。

公司最明显的特征之一就是利益多元化。公司存在多对内外部关联主体，产生多重利益关系，利益冲突时时不可避免地发生。在审理涉及公司股权对外一般性转让纠纷案件时，不仅要考虑原告与被告之间的利益平衡，还要注意与目标公司相关的其他主体之间的利益平衡。

1、原股东与现有股东之间的利益应当平衡

一般对外转让公司股权而产生的纠纷，从基本法律关系上看，属于转让方与受让方之间关于标的公司转让的合同纠纷。因此，原告与被告之间的合同关系是股权转让纠纷中的基本法律关系。原告与被告之间如何平衡目标公司原股东和现任股东的关系，也应适用合同法的基本原则。股权转让合同为双边合同。合同双方必须按照约定履行义务，即受让方必须向转让方支付约定的交易价款，转让方必须向受让方交付符合合同约定资产的目标公司。双方履行义务的顺序，应当遵守合同的具体规定。当事人违反合同的，还应当按照合同和法律规定承担违约责任。

本案中，目标公司资产自评估基准日至股权交易交割日止发生重大减值，且被告向原告交付的目标公司与合同约定价格不符。根据合同约定，自评估基准日起至股权交易完成日止，第三方因经营活动损益而导致的净资产及相关利息的增减，由被告承担。被告对合同项下的产权交易标的物不承担责任，股东权利和第三方资产有义务妥善管理。因此，目标公司资产减值的相应责任应由被告承担。上述第一种观点，即被告赔偿原告损失，第二种观点，即被告向第三人补充资产，都可以平衡原告与被告之间受损的法律关系。但第三种观点仅要求被告返还已收取的物品。股权转让金额显然不足以弥补原告的损失。当目标公司资产为负数时，股东确实可以启动公司破产程序，仅在其自有出资范围内承担有限责任。但本案被告于2013年5月签署《股权转让合同》时，并未对股权转让合同进行重新登记。如果对目标公司的资产进行评估，但于2012年5月31日根据评估结果直接转让目标公司，则被告作为原股东不能再启动目标公司的破产程序，且只能按照合同承担资产减值责任。 。作为新股东，原告有权选择继续经营目标公司或启动公司破产程序。当然，不同的选择会给原告造成不同数额的实际损失。

2、原股东与目标公司利益平衡

虽然股权转让纠纷的直接当事人是目标公司的原股东和新股东，但当目标公司资产发生减值时，首先受到影响的人是目标公司本身。作为独立经营主体，标的公司与公司内部原有股东关系已受到损害。为了保护目标公司的合法权益，建议将目标公司作为第三方参与诉讼。目标公司资产减值通常有两个原因。一是持续经营造成的经营损失，二是未履行良好管理义务造成的资产减值。如果由于原股东未履行善意义务而导致目标公司资产减少，则目标公司可能会因损害公司利益而与原股东产生责任纠纷。如果目标公司的资产因持续经营而遭受损失，则似乎是合法的资产减值。但原股东在决定出售目标公司并履行勤勉义务后能否继续经营公司存在疑问。如果原股东故意或重大过失继续经营造成损失，也可能引发损害公司利益的责任纠纷。

本案中，第一种观点仅平衡了原告与被告之间的合同关系，而原股东与目标公司此前的关系仍处于失衡状态，很可能对公司利益造成损害。目标公司与原股东之间的未来。责任纠纷。但这会导致一个悖论，即：目标公司的意识已经由新股东代表，而新股东在股权转让纠纷中已从原股东处获得了损害赔偿，那么新股东能否代表目标公司？目标公司作为原告起诉原股东？股东损害公司利益是否要承担责任？显然，原股东不可能因同一行为同时对新股东和目标公司承担责任。因此，第二种观点相对更合理。原股东只承担一项责任，即直接向目标公司补充资产。通过有效保护目标公司的资产，可以避免目标公司与原股东之间发生损害公司利益的责任纠纷。

3、目标公司与外部债权人之间的利益应当平衡

原股东与新股东之间、原股东与目标公司之间的关系仅是公司内部关系。平衡公司内部关系最根本的目的是保证公司正常的外部关系。所谓公司对外关系，主要是指公司与公司外部债权人之间的关系。公司外部债权人并非股权转让纠纷当事人，但股权转让纠纷的结果与标的公司外部债权人密切相关。

保护公司债权人利益最有效的方式就是保护公司资产不受非法侵害，确保公司资产能够用来清偿公司债权人。目前司法实践中常见的股东出资纠纷、股东损害公司债权人利益的责任纠纷等，都属于与债权人直接相关的公司法案件。它们赋予债权人在其利益受到实际损害后获得损害赔偿的权利。它们本质上是救济和保护。 。但救济和保护工作滞后，债权人利益保护依然薄弱。如果能够在债权人利益真正受到损害之前，通过保护公司资产来预防和保护债权人的利益，那么就可以从根本上解决公司债权人的后顾之忧。 。

本案中，虽然目标公司债权人没有参与目标公司股权转让纠纷，但目标公司资产大幅减值已经潜在影响了目标公司外部债权人的利益。目标公司与外部债权人的关系变得不平衡，股东损害了公司债权人的利益。利益和责任之争一触即发。根据上述第二种观点，被告向目标公司补充资产，从根本上缓解了目标公司外部债权人的担忧，恢复了公司对外关系的平衡。

综上所述，本案通过补充公司资产，不仅平衡了原告与被告之间的基本法律关系，还考虑了股东与目标公司的内部关系、目标公司与债权人的外部关系，也可以避免可能的损坏。公司利益与责任纠纷、股东损害公司债权人利益的责任纠纷。