加拿大转让定价税制概览

1。基本概念

1.1附属企业和受控的概念

加拿大转让定价主要涉及由加拿大和非加拿大成员共同控制的全球或跨国公司之间的财产和服务转移。加拿大税收协议中的“关联业务”条款以及加拿大税务局就转让定价而制定和应用的行政惯例也是如此。加拿大税法中提到了“相关业务”的概念，因为这些实体通常不公平，通常是因为它们是共享的，因此也“相关”，也可能是因为他们的安排，没有组织关系，但是反映了足够的共同利益，没有利益冲突，应将其视为一般控制。法定的“非独立交易”判决判决反映了加拿大税收协议中“关联企业”条款中普遍存在的“关联”概念，该协议通常遵循OECD模板，但在某些情况下也遵循联合国模板。

1.2经合组织指南和联合国转让定价手册的状态和影响

一般而言，加拿大税务局采用了经合组织指南，并在IC 87-2R和TPM-14中具有相关的参考。

2。可比性分析

2.1可比性因素

加拿大税务局的行政实践认可并建议应用可比的不受控制的价格方法，转售价格方法和成本添加的方法，这些方法与IC 87-2R中的OECD指南中的相同。为了反映这一点，给出了特定的摘要和示例。

2.2内部比较

关于“内部比较”的选择和应用，确实​​没有偏好或任何具体指导。经合组织指南表明，更高的可比性可以为其他方法提供更可靠的独立交易价格，但加拿大税务局接受了执行可比性分析的较小方法。

2.3外部比较

就像“内部比较”一样，“外部可比性”几乎没有指导，因为它们不涉及纳税人本身，因此通常可以被认为本质上不可靠。 CRA描述了在IC-87-2R的第117段中将有效的外部可比性应用于交易净利润方法的过程。

2.4数据库

加拿大税务局和纳税人应用各种公开信息和数据库来开发一组可比的交易。一般而言，在相关的经济，工业和人口统计情况下，最有用的可比较数据将是可比性的。但是，即便如此，在对国内纳税人及其交易定价的情况进行外国数据推断之前，仍需要谨慎和调整。

2.5可比性差调整

没有关于何时或如何进行可比性调整的具体指导。但是，通常，他们将考虑贸易水平或市场差异，外汇风险责任，会计惯例以及可能影响情况或其他交易可靠性的任何其他特征，以验证已测试的转让定价。

2.6独立交易范围和统计工具

从历史上看，加拿大税务局并不热衷于统计或范围分析的实用性，并且确实对使用此类工具的转移定价分析质量（即使用选定的参考比较物品）在纳税年度中寻求订单表示令人满意的质量。对纳税人情况进行功能分析。

2.7时间问题的可比性

虽然预计定价将每年评估，但它对与其他税年相关的变化敏感，并且使用了多年使用情况或可能是合适的。

3。转移定价法

3.1可用方法的描述

只要纳税人的交易定价的结果就可以辩护，就公平交易法案的双方而言，只要纳税人的交易定价的结果就可以辩护。如上所述，加拿大税务局采用了经合组织指南作为第247条的基础，以实现加拿大转让定价的公平原则。

3.2方法级别

加拿大税务机构指出，加拿大税法不需要或采取任何级别的方法来确定转让价格。经合组织在2010年重新建立了“准则”后，情况变得更加明显。税收局承认，加拿大最高法院在葛兰素史克案中证实，加拿大税法不需要或采用任何确定转让价格的方法，但是，仅确定定价和收入必须符合必须满足的一般标准与独立交易的结果一致。可比较的不受控制的价格方法，转售价格方法，成本加法方法，交易净利润率法，利润拆分方法和其他方法都是可以接受的。

3.3方法组合

由于纳税人的业务包括不同类型的活动和交易，因此有多种转移定价方法可用于建立和验证纳税人参与的每笔交易的转让定价。例如，纳税人可以从事商品的制造和分配一种或另一种；其中一些可能是由其小组的其他成员特别制造的，而纳税人是分销商之一。纳税人还可以从事相同的，相关或不同的业务并提供各种服务。在每种情况下，税务局将根据交易类型和纳税人的贡献，根据当时的事实和情况进行交易转让定价分析。

4。无形资产

4.1无形资产的定义和分类

所得税法没有定义“无形财产”。原则上，只要“无形资产”受法律保护，只要根据所得税法计算收入。

4.2无形资产的所有权

在获取和拥有某些无形财产后，其所有权将按所得税确认，就像任何财产一样。财产可能来自研发费用等费用，也可能来自以前的所有者。

4.3转移定价法

内陆税务局认识到，很难评估独特的无形资产或采用典型的转让定价方法来确定适当的公平交易结果。一般而言，税务局不认为基于明确的事后的定期调整是适当的，而独立的贸易方也不会做出这样的安排。

4.4可比性因素

IC 87-2R中的《所得税法》和内陆税务局的做法都没有规定无形资产的独特可比性因素。如第5.7节所述，内陆收入指出，在无形资产“非常有价值或独特”的情况下，典型的可比性分析可能无效。

4.5评估方法

评估方法中没有具体的指导或法律规定。评估方法的选择将取决于正在处理的业务环境，以及选择转移定价方法的功能，经济和估值分析期望。

4.6销售，许可和其他转让或使用无形资产的方式

物业权益及其使用可以以典型的方式转移或提供。假设无形资产中存在“财产”，则可以像任何财产一样购买和出售，根据该法案，可能涉及对普通收入，资本收益或在某些情况下的相应后果的认可称为“合格的资本”。财产的处置利润有效地以等于资本收益的税率征税，如果没有与某些先前存在的资本支出合并，则被摊销为“累积的合格资本”。

4.7嵌入式无形资产和包装交易

长期以来，税务局将复杂交易“将”复杂交易“将”分为其固有的交易元素，即使它们没有被以单独的交易形式或实施。即使没有在单独的合同中记录的建设性或隐性交易，加拿大最高法院（Glaxosmithkline案）认为这可能会导致某些服务或无形元素的补偿。预扣税。

4.8收入比例标准

所得税法不包括收入标准比例。如第5.6和5.7节所述，加拿大税务局的做法是为了补偿反映其实际价值的无形资产的使用。内陆税收局实践的预期可变专利税率，短期协议和价格调整条款可能被认为是明显与收入比例标准相匹配的类似目标。

5。小组内服务

CRA在IC 87-2R的第6部分中处理小组内服务，现在在TPM-15中处理。服务未在《所得税法》或CRA的行政实践中定义。因此，该决定是根据一般法律制定的，最常见的是一个小组成员为另一个组成员执行的职能；这些可能包括向集团公司的许多成员提供的集中式服务或共享服务，或者该机构认为它可以构成提供服务的特定或专业服务（例如财务担保）。

1服务定义

“服务”的性质，尤其是涉及“无形资产”的部署或转让的性质，并未在税法中具体指定，并且一直是有限的司法指导的主题。在预扣税条款中，《所得税法》第212（d）段设想了以服务形式提供的信息的所有权与信息传输之间的区别。

2收入测试

没有针对股东服务的特定转让定价规则。在第247（7）和247（7.1）款中，转让定价规则确实考虑了加拿大公司为其在职商业子公司提供的“下游”财务调整，而无需与符合责任的利息或担保费用公平合理的定价。

5.2.1股东支出范围

“股东的单一利益”（股东或“管理权的成本”）和“与特定团体成员的法律结构或一般财务报告要求相关的费用”所产生的费用不得向其他成员支付小组。否则，可以共享一般或集中福利所产生的成本，以取代每个小组成员的复制成本本身提供的类似服务的成员（IC 87-2R，第157段）。

5.2.2适用方法

确定服务费的方法必须考虑到服务的性质，提供服务的环境以及服务提供商与服务消费者之间的关系。一般而言，通常以成本回收的基础来补偿共享或集中的管理和类似服务，而不是“价格上涨”。

一般而言，税务局更喜欢使用可比的不受控制的价格方法或其他成本地址方法来确定利润要素的服务（因此，根据独立交易的原则进行了适当的衡量，以确保成本适合独立服务提供商）。通常，税务局将接受直接或间接的收费方法，前者是指特定的可识别服务，后者是指为许多小组成员提供的服务，以实质上混合的方式。

3个成本基础

根据内陆收入局在这方面对独立交易标准的一般应用的规定，内陆税收局预计相关费用将适用于相当的独立交易服务提供商所产生的相关费用，以参考可比情况。内陆收入将基于上述原则采用可比的不受控制的价格方法或成本方法，该原则通常适用于用于转让定价目的的交易。

4个文件

该服务没有独特或特殊的文档要求。通常，应该存在文件，包括合同文件和分析文件，以支持转让定价。尽管可以说某些转让定价分析是“单方面的”，但加拿大最高法院清楚地预测了葛兰素史克林的理由，即交易双方的局势将在转让时考虑。

5无负责服务

除了上述限制和适用于例如资本削弱的特定规则外，只要何时收取群体内服务，只要它们是合法独立实体之间的费用，而不仅仅是同一法律人。 “办公室”。一般而言，如何解决可能影响另一个国家交易方转让定价后果的法律限制的问题尚未得到解决。

6。成本分配安排（CCA）

6.1允许的方法

CCA可能包括“任何财产”或提供服务的收购，生产或开发。根据CRA的说法，“一般而言，质量保证协议是一种安排，在该安排中，有两个或多个当事方具有生产，开发，开发或获取或实施任何服务的成本和风险，每位参与者都可以合理地获得由于这种安排而导致的财产或服务”（IC 87-2R第120段）。 CCA经常带来无形的资产开发框架，包括研发框架，但根据加拿大的法律和实践，它不限于此。

6.2利润测试和标准

基本上有两个重要的测试。首先，CCA与安排类型之间必须有合理的对应关系，在该类型中，公平交易的当事方同意分享成本以确保最终收益。其次，衡量成本分配的预期收益来自“使用CCA的结果，而不是CCA的实际活动”。从经济角度来看，福利测试是一种说法。并非每个参与者都被认为是CCA结果的“合法所有者”，但是每个参与者都必须拥有与法律所有者（有效或有效所有权）相同的权利，利益和特权。

6.3参与者

参与CCA没有任何具体限制。内陆税务局将尝试确定财务捐款与预期收益的兼容性以及这些安排的“物质”，以确定是否有不适当的“海上”转移加拿大的利润。

6.4协议条件

CCA并未规定定义中指定的条件以外的条件，也没有规定该条款是由当事方同意以自己的利益而公平竞争的。

6.5贡献和利润要素

预计对CCA的贡献将与使用CCA结果的预期收益相媲美。如果有一个集中的服务提供商，内陆收入预计除了服务提供商可以作为CCA参与者享受的好处外，它还应该获得适当的服务费，这可能是其成本加上“市场上升”。

6.6购买和购买

当CCA参与者的经验表现出贡献和预期收益之间的不平衡时，预计“平衡付款”。这些是定期调整的性质，尽管根据CCA的一般定义的期望，CCA的贡献与益处（IC 87-2R段落132和133）之间应有合理的对应关系。

6.7独立交易调整

上面讨论了由转让定价方法应用引起的独立交易调整的可能性。该法案的第247条规定了两个可能的转让定价调整的基础，如果受影响的交易是双方双方对独立交易的交易，则基本上可以调整与该法案计算的收入计算有关的任何金额，以确保独立性交易两方之间类似交易的预期结果是一致的。

7。文件要求

7.1行动目的13 BEPS行动计划

加拿大对第13条的行动计划作出了回应，该计划颁布了该法案的第233.8条，并发行了RC4651-“加拿大国家报告指南”（2017年3月24日）。第233.8条是较大的报告规则的一部分，其中许多与该法案的第247（4）条专门涉及转让定价报告（不由第233.8节取代），涉及加拿大居民和非居民加拿大。交易及其之间的其他安排。

但是，加拿大没有区分主文件或本地文件。 《所得税法》第247条（4）条继续需要一般文件准备进行转让定价。这通常等于本地文件报告。作为加拿大原始转让定价报告的一部分，一些纳税人还以主要文件的形式提供了广泛的报告。

7.2预先展示的国内转让定价文件的规则仍然有效

2.1型号或模板用于可用报告

所得税法第247条（4）条原则上规定了报告和文件标准，并进一步描述了税务局的相关行政实践。没有普遍适用的报告模型或模板。一般而言，除了正常的纳税申报表外，纳税人还应根据对公平交易标准的期望确定其转让定价，这是设定转让定价的预期问题，并基于广泛反映其经济和组织条件的环境，以及所有相关方面经合组织指南中有关国际期望的类型记录了转让定价。

2.2哪些纳税人需要声明

参与相关交易的每个纳税人均应准备转让定价文件。没有收入门槛。

预计转移定价分析将与进行交易和发生的纳税年度“同时”提交和类型。

- 相关财产或服务的描述；

- 每项交易的交易条款和条件，以及这些条款和条件与交易方之间的其他交易之间的关系；

- 每笔交易的当事方及其在输入交易时的关系；

- 对双方在交易中的作用的功能分析（考虑使用的属性和假定的风险）；

- 数据和分析确定转移价格；本质上，这是方法论分析。

- 和特殊考虑 - 相关的“假设，策略和政策”。

2.3生效日期和申请日期

文件必须由纳税人的纳税申请/声明日期（通常是在纳税年度结束后6个月）准备，并在提出请求后的3个月内提交税务局。税务局通常要求在国际审计期间转让定价文件，还可能提供具体要求，以提供有关为不遵守规定提供独特罚款的信息（“要求”）。

2.4罚款如果申请未及时提交或不正确或不正确

如果没有纳税人的疏忽，将不会假定转让定价调整。但是，纳税人文件是否足够 - 纳税人是否付出“合理的努力”来记录和解释其转让定价 - 是确定第247（3）条规定的独特转让定价罚款的重要因素。在税务局定价审查委员会中，建立一个没有具体的立法或监管依据的税务局委员会，以确保在纳税人的情况下始终应用惩罚性判决。

8。其他转让定价问题

区域储蓄

加拿大没有适用于区域储蓄的特定转让定价法规。税务局同意经合组织对此的指导，以及转让定价的其他主要方面，以及普遍理解的独立原则的应用。但是，该法案的第247条并不限制，在本条款的应用中，更普遍地是关于评估转让价格适当性的独立交易标准的指南，这些标准有望考虑到企业的综合业务团体。效率，如何产生和被认为是可偿还的。

（根据IBFD数据库数据翻译和编译）