企业所得税汇算清缴攻略之企业转让上市公司限售股有关所得税处理

一年一度的企业所得税汇算清缴期又到了。为帮助纳税人更便捷地完成2020年度汇算清缴申报，小编整理了一份《财务汇算清缴指南》，并分章节进行介绍。您可以根据自己的需要选择学习计算和支付时需要注意的事项。

今天，我们就一起来了解一下：企业转让上市公司限制性股票的相关所得税处理。

01.什么是限制性股票？

2005年之前，我国股票市场处于股权分置状态，上市公司股票分为流通股和非流通股。 2005年4月，证监会正式启动股权分置改革试点，即通过向流通股股东支付对价购买“流通权”，将非流通股转变为流通股。该等非流通股将转换为流通股。转股的流通股具有一定的限售期，称为股权分置改革限售股（简称股改限制性股票）。

02. 那么什么是代持股权？

股权分置改革前，由于监管限制，一些个人投资者经常通过企业代持的方式购买非流通股，形成“代持股”现象。

企业转让个人持有限制性股票的税务问题

因股权分置改革，原由个人出资并代表企业持有的限制性股票，企业转让时按以下规定办理：

（一）企业转让上述限制性股票取得的收入，应当作为企业的应纳税所得额计算纳税。

（二）因法院判决、裁定等原因，企业通过证券登记结算公司直接将代表公司持有的个人限制性股票变更至实际所有者名下的，不视为限制性股票的转让。

2004年，周先生向A公司交付100万元人民币，用于购买非流通股。 A公司是一家代表股东的控股公司。后来通过股权分置改革，成为限制性股票。 2020年11月，A公司转让限制性股票，获得收入1000万元，但无法准确计算限制性股票的原值。

第一步，A公司缴纳企业所得税=1000×（1-15%）×25%=2.125（万元）。

第二步，A公司将剩余787.5万元交付给实际投资人李先生。李先生原100万元收入获得787.5万元，该收入不再缴纳个人所得税。

限制性股票解禁前企业转让限制性股票的税务问题

（一）企业减持已在证券登记结算机构登记的限制性股票取得的收入，按全部计入企业当年应纳税所得额计算纳税。

（二）解禁前企业持有的限制性股票已签订转让协议，但股权登记未发生变更且仍由企业持有的，企业取得的限制性股票收入实际减持的限制性股票，应计入企业年度应纳税所得额计算纳税后，将余额转让给受让方的，受让方不再纳税。

例：A公司持有M公司限制性股票10万股，购买成本为10万元。因资金需要，协议以150万元转让给B公司。 B公司以400万元的价格出售给C公司。均未转让至证券登记结算机构。限制性股票解除后，A公司出售限制性股票，获得收入600万元。但：

A公司限制性股票转让收益=600-10=5.90（万元）

当A公司将税后余额转移给C公司时，C公司不再纳税，因为A公司590万元收入已全部缴纳税款。