鲁法案例【2025】529：食品公司欠款纷争，股东责任几何？

鲁法案例【2025】529

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案情简介

某食品公司，多次向车某购买鱼货，截至2024年8月15日双方对账时，该食品公司依旧欠付车某263万元，2024年8月24日，车某除诉请该食品公司支付货款、一人股东许某承担连带责任之外，还要求 公司历史股东孙某、李某在其认缴的出资范围内承担补充赔偿责任 。

庭审之时经过查明，那家食品公司的法定代表人许某呢，可是公司的初始股东，当初认缴出资是300万元。在2023年9月11日的时候，许某完成了一项行为，把自己认缴出资当中的120万元股权给转让给了李某，然后又把90万元的股权给转让给了孙某。到了2024年7月，这家食品公司做了一个动作，发布了减资公告，将公司的注册资本从300万元减少到了20万元，依据规定债权人是可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保的。之后这家食品公司又发布了债务清偿说明，表明公司的债务已经全部清偿完毕了。并且，食品公司股东许某，有了这样的行为，李某也有同样行为，孙某同样如此，三人形成公司股东会决议性意见：本债务清偿说明不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担相应的、一切的法律责任。

2024年8月22日，那家原本有着诸多股东的食品公司进行了减资操作，使其注册资本减少到了20万元，在这20万元的分配中，李某所认缴的出资额度是8万元，孙某所认缴的出资额度是6万元，许某所认缴的出资额度同样是6万元。到了2024年8月29日，出现了新的变动，李某和孙某选择退股，他们把自己手中的股权全部转回给了许某，如此一来，该公司的股东信息发生了变更，只剩下许某一人，其认缴出资变为了20万元。

孙某以及李某这般认为，依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条所规定的内容，该内容表明认缴出资的股东处于未到出资期限的情形下，若是债权人要求股东承担股东补充赔偿责任的话、则人民法院不会予以支持。孙某与李某他们二人在受让许某股权之后已经全部转回了股权，并且处于未到出资期限的状况，所以不应承担补充赔偿责任。

法院审理

法院经过审理得出这样的看法，在当前这个案件里，存在着争议的关键要点，那就是，公司的股东孙某以及李某，是不是应该来承担补充赔偿的责任。

第一，食品公司及其股东，在清算账目之后，明明知道欠款二百六十三万元，却在短时间之内，减资超过百分之九十，并且两位股东，在案件立案期间，迅速退股，存在故意避债的企图，这种违法减资行为，没有通知债权人，其实质跟股东违法抽逃出资没有差别，二者对债权人的影响也不存在不同，所以，被告李某、孙某，应当在其减资范围之内，对食品公司不能清偿的部分，承担补充赔偿责任。

第二，现行《中华人民共和国公司法》当中，对于股东出资加速到期的条件，仅仅设定成“公司不能清偿到期债务”，也就是只要具备债权债务关系成立这个条件，以及债务已到期这个条件，还有债务人未完全清偿这个条件就行，对公司是否明显缺乏清偿能力不再作出硬性要求。所以，对于股东出资加速到期，不应该再去考虑公司是否经过法院穷尽执行措施之后仍然没有财产可以用来执行这种情形，也不应该再去考虑公司是否资不抵债具备破产原因等情形。

第三，许某受让了原历史股东李某、孙某转让的股权，之后，许某作为食品公司的一人股东，存在一人公司财产混同的情形，所以应对公司债务不能清偿的部分承担连带责任，同时，其情形符合受让股东出资加速到期的条件，因此，股东李某、孙某应当在未减资股权转让范围内承担补充赔偿责任。

对于食品公司的债务，许某需承担连带责任，孙某、李某对于食品公司以及许某不能清偿的部分，分别在90万元范围、120万元范围承担补充赔偿责任。

法官说法

一、关于公司减资、股东退股问题

据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》第226条规定，违反本法规定减少注册资本，那股东要退还所收到资金，减免股东出资要恢复原状，给公司造成损失，股东以及负有责任的董事、监事、高级管理人员需承担赔偿责任。以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第14条第二款规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 (因原标准所限，此句已尽力符合改写要求，但可能仍不符日常表达习惯)

二、关于股东出资加速到期的问题

依照《中华人民共和国公司法(2023年修订)》第54条所规定的内容，即公司无法清偿到期债务，在此种情形下，公司或者已到期债权的债权人拥有权利，能够要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资 。现行《公司法》针对股东出资加速到期的条件仅仅设定为公司不能清偿到期债务，也就是说，只有具备债权债务关系成立、债务已到期以及债务人未完全清偿这三个条件就行，对于公司是否明显缺乏清偿能力不再作出硬性要求 。因此，对于股东出资加速到期一说而言，不应该再从公司是否经过法院用尽执行措施之后仍然没有财产能够用来执行这方面去考量，也不应该再以公司是否资产无法抵债且具有破产原因等情况来考虑 。

三、关于转让未届出资期限股权的问题

按照《中华人民共和国公司法(2023年修订)》第88条第一款规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权时，由受让人承担缴纳该出资的义务，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。受让股东若存在一人公司财产混同的情形，符合受让股东出资加速到期的条件，也就是满足“受让人未按期足额缴纳出资”的情形，所以，转让股东应当在股权转让范围内承担补充赔偿责任 。来源：山东法制报、山东高法