股权转让如何纳税及27项涉税风险！

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股权转让涉税问题一直是税务机关关注的焦点。如今，税务稽查越来越严格。我们如何才能遵守法规并规避这些风险？

01.

股权转让需要缴纳哪些税费？

1、增值税

1、个人股东转让股权

情况

纳税义务

非上市公司股权转让

不属于增值税征收范围

上市公司股权转让

属于“金融产品转让”，免征增值税

2、法人股东转让股权

情况

纳税义务

非上市公司股权转让

不属于增值税征收范围

上市公司股权转让

一笔交易

销售价格为销售价格扣除进货价后的余额，并计算缴纳增值税。

多笔交易

当金融产品转让出现正负差额时，销售金额为损益抵销后的余额。

注：抵销后如有负余额，可结转下一期。但年末仍存在负余额的，不能结转下一会计年度。

税率：一般纳税人为6%，小规模纳税人为3%。只能开具增值税普通发票。

2.个人所得税

情况

纳税义务

非上市公司股权转让

根据“财产转让收入”征税

上市公司股权转让

暂时免征个人所得税

个人转让限制性股票所得，作为“财产转让所得”，按20%的比例缴纳个人所得税。

3、企业所得税

企业股权投资转让损益=股权投资收益-股权投资成本

注：被投资企业向投资者支付的分配金额超过被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积但低于投资者投资成本的，视为投资回收，计入投资成本应该抵消。

企业所得税税率为25%，符合小型微利企业条件的，可享受相关优惠。

4. 印花税

情况

纳税义务

非上市公司股权转让

根据“产权转让数据”计算

提供证据的人将被按规定金额的 0.05% 贴花。

上市公司股权转让

根据“产权转让数据”计算

转让方按千分之一税率计算税率

温馨提示：

根据财税[2019]13号规定，省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况和宏观调控需要确定。小规模增值税纳税人可在税额50%以内免征资源税、城市维护税。建筑税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税及教育费附加、地方教育费附加。

5、土地增值税

在股权转让过程中，如果房地产价值占公司净资产比例较大的，税务机关可以认定股权转让的实质是房地产转让，征收土地增值税。

27项股权转让涉税风险

02.

1、股权转让频繁、多次

根据《股权转让个人所得税管理办法（试行）》，地方税务机关加强了个人股权转让动态管理，建立股权转让个人所得税电子台账，录入自然人股权转让相关信息。自然人股东纳入归集管理信息系统，加强了各次股权转让的管理。股权转让收入及转让间股权 随着原值审核，且随着个人股权转让信息自动交换机制在全国范围内的广泛实施，同一自然人股东在一定期限内频繁转让股权或同一企业或关联企业的股权在一定时期内频繁转让的，将予以认定，作为税务稽查的重点对象。

2、公平价格或0元股权转让

一些企业家简单地认为，通过与受让方签订《股权转让协议》并约定很低的转让价格，就可以逃避纳税。在实际操作中，这是完全不可能实现的。对于股权原值有明确的税务规定。税务机关并不仅仅依靠股权转让协议来确定转让方是否获得任何收益。此外，当税务机关认为股权转让价格不公平，或者股权原值存在严重偏差时，税务机关还可以行使评估权。

3、企业于转让日净利润和资产规模较大。

股权转让价格一般根据公司净资产、盈利能力等因素定价。因此，建议在转让协议中明确股权转让价格是考虑经审计的净资产和盈利能力等因素后的估值。目标公司在某一时点的盈利能力。 。

4、签订自然人股权转让阴阳合同

股权转让时，双方盲目签订“阴阳合同”，存在部分股权转让条款无效，甚至整个合同被认定无效的风险，进而引发一系列矛盾和冲突。纠纷，影响整个股权交易的计划和进度，造成被动局面，甚至造成难以估量的损失。

如果签订“阴阳合同”逃税，则存在被税务机关追缴相关税款和滞纳金，并受到少缴税款50%至5倍罚款等行政处罚的风险。情节严重的，甚至可能承担刑事责任。 ，实在是得不偿失。

5、该七项高溢价资产占转让日公司总资产的比例超过20%。

七类高溢价资产：被投资企业土地使用权、房屋、房地产公司未出售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权。

当被投资企业账面资产具有下列资产且占总资产20%以上时，税务机关可以参考纳税人提供的具有合法资格的中介机构出具的资产评估报告确定股权转让收入：土地使用权、房屋、房地产企业待售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等。

6、自然人股权转让未依法申报个人所得税、印花税。

纳税人转让股权时计算印花税的依据，以产权转让文件列明的金额（不包括认购后未实际出资的列示股权部分）确定。个人股权转让取得的个人所得税，股权转让方为纳税义务人，受让方为扣缴义务人。扣缴义务人、纳税人应当于次月15日内依法向主管税务机关申报纳税。

7、名股现场，利用股权转让实现大规模房产、土地买卖

虽然形式上是股权转让，但股权主要以房产和土地的形式表现，很容易被税务局视为房产转让，因此面临着需要缴纳土地的巨大风险增值税。

对于以股权转让形式转让土地使用权，实际争议主要包括：是否涉及民事事项中以股权名义转让土地，实际上是土地，因回避、违法而无效的问题。 ;是否涉税规避土地增值税等税费。应通过税收来调整，以及是否构成刑法上非法倒卖、转让土地使用权罪。

8、变相增资、减资实现股权转让

自然人股东增资或减资不构成股权转让。虽然增资和减资不属于股权转让，但如果股东的减资收益超过个人初始投资成本，减资也会涉及个人税。个人因撤资、减资等原因从被投资企业分配的资产，超过投资成本的部分，应确认为“财产转让收入”，计算缴纳个人所得税。

9、利用合伙企业核定的营业收入，降低自然人股权转入个人税目的税率

2021年12月30日，财政部、国家税务总局发布《关于股权投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（以下简称“41号公告”），公布自2022年1月1日起，个人独资企业、合伙企业发生股权、股票、合伙财产份额等股权投资的，均适用个人所得税会计核算办法。所得税。也就是说，合伙企业涉及股权投资转让的，不再适用核准征收方式。

10、股权转让前，财务部门为降低自然人股权转让税率而提供虚假损益表。

在股权转让和股权融资过程中，转让方为了达到高价转让股权的目的，通常会美化财务报表、夸大收入前景、提供虚假审计报告、虚增公司利润。纳税人在办理股权转让税、扣缴申报时，纳税申报不实、信息不全，引起税务机关合理怀疑的，可能成为税务稽查的重点对象。

11、“友好”价格转让股权

根据《国家税务总局公告》（2014年第67号）第十二条第一款：“申报的股权转让收益低于股权对应的净资产份额。其中，所投资的企业拥有土地使用权、房屋、房地产公司、未出售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产，如果报告的股权转让收入低于其对应净资产的公允价值份额这股权转让收入明显偏低，且不符合第十三条股权转让收入明显偏低且有正当理由的条件，并符合本办法第十一条、第十四条的规定。公告称，税务机关有权确定股权转让收入。

12、以股权抵债属于股权转让，未依法申报个人所得税的，转让方与受让方在进行股权转让前应当签订其他交易合同，如借款、抵销交易等和资金转移。

以股份偿还债务的债务人是持有公司股份的股东。债务人股东与债权人达成协议以股份清偿债务后，股东权益转移至债权人名下。因此，债转股抵债的性质属于股权转让，应征收个人所得税。依法按财产转让收入的20%征收。个人所得税。

根据《国家税务总局公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第三条 本办法所称股权转让，是指个人将股权转让给其他个人的行为或法人，包括下列情形：……（六）以股权抵偿债务……

13、自然人完成股权转让后返还股权，属于二次股权转让，无需申报个人所得税。

根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称个人所得税法）及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》的有关规定《征收管理法》（以下简称《征收管理法》）规定，股权转让合同已经履行完毕，股权发生变更。转让方已登记并实现收益的，转让方应当就股权转让所得依法缴纳个人所得税。转让完成后，各方签署并签署协议，终止原股权转让合同并返还股权。本次股权转让为另一次股权转让，前次股权转让已缴纳的个人所得税不予退还。

因仲裁委员会终止股权转让合同裁定及补充协议的执行导致股权转让合同尚未完全履行的，原股权转让合同已停止执行，所转让股权已于按原价计算，股权转让尚未完成，收益尚未全部实现。 ，随着股权转让关系的终止，股权收益不再存在。根据个人所得税法和征收管理法的有关规定，基于行政行为合理性原则，纳税人不应当缴纳个人所得税。

14、盈余公积金转增股本时未依法申报个人所得税

公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本。实际上，公司向股东分配股利、盈余公积金红利，股东以该股利、红利增加注册资本。因此，对于自然人股东，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

十五、资本公积金转增股本未依法申报个人所得税

根据《国家税务总局关于原城市信用社改制为城市合作银行过程中个人股增值税收入应缴纳个人所得税问题的批复》第二条（郭水函）国税发〔1998〕289号）：《国家税务总局关于股份制企业转增股本及派发红股免征个人所得税的通知》（国税总局）局[19发97〕198号所称“资本公积金”，是指股份制企业溢价发行股票形成的资本公积金。个人将其转为股本取得的金额，不作为应纳税所得额缴纳个人所得税。从其他资本公积金中分配的个人所得，不符合规定的部分，应当依法缴纳个人所得税。”

另外，根据《国家税务总局关于股份制企业转增资本公积金和分配红股免征个人所得税的通知》（国税发[1997]198号） ：“1.股份制企业将资本公积金转为股本，不属于股利分配性质，个人取得的转股金额不视为个人收入， 2、股份制企业用盈余公积金分配红股属于股利、红利性质的分配，个人取得的红股数额按个人征税。收入。”

16、未分配利润等转股时未依法申报个人所得税

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入个人个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号），对企业注册资本转让、加强股本管理，未分配利润、盈余公积金和除发行股本溢价外，其他资本公积金转入注册资本和股本，并按现行政策计征个人所得税并按“利息、股息、红利收入”项目规定。

因此，境内自然人股东应按照“股息、利息、红利所得”项目缴纳20%的个人所得税。贵公司为中小型高新技术企业的，境内自然人股东在完成相关备案手续后，可在不超过5个自然年（含）内分期缴纳税款（财税[2015]116号）。

17、自然人股权转让原转让金额确认错误

根据《国家税务总局关于发布股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）第十五条规定，个人转让股权的原值按照下列方法确定： （1）以现金出资取得的股权，按照实际支付的价款确定股权原值。与股权收购直接相关的合理税费之和； （二）以非货币性资产投资取得的股权，按照投资时经税务机关认可或批准的非货币性投资确认股权原值。货币资产的价格与股权收购直接相关。税费之和确定股权原值； （三）以无偿转让方式取得股权，且符合本办法第十三条第二款所列情形的，取得股权所发生的合理税费按照原股权金额计算持有者。股权原值按原值之和确定； （四）被投资企业使用资本公积、盈余公积。未分配利润转为股本且个人股东已依法缴纳个人所得税的，按照转股金额和相关税费之和确定新转股股本原值； （五）除上述情况外，主管税务机关应当按照避免重复征收个人所得税的原则，合理确定股权原值。

十八、自然人股权转让中，受让方未依法履行个人所得税扣缴义务的。

个人股权转让所得税 个人所得税，股权转让方为纳税义务人，受让方为扣缴义务人。受让方无论是企业还是个人，都必须按照个人所得税法的规定，认真履行扣缴义务。扣缴义务人未履行扣缴义务时，纳税人应当自行向主管税务机关报送股权转让纳税申报表。

十九、自然人股权转让企业承担个人所得税印花税汇算清缴及免税调整

根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条和《中华人民共和国税收征收管理法》第八条的规定，个人转让的股权为财产所得转让，应缴纳个人所得税。同时，根据《中华人民共和国个人所得税法》第九条规定：征收个人所得税，所得的取得者为纳税人，缴纳所得的单位或者个人为扣缴义务人。

二十、自然人捐赠股权未依法履行个人所得税扣缴义务。

根据《国家税务总局关于印发《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告：股权转让收入应当按照独立交易原则确定。

第十一条第一款：申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以确定股权转让收入。

第十三条第二款：有正当理由的情形之一：向能够提供合法有效身份证明的配偶、父母、子女、祖父母、祖父母、孙子女、孙子女继承或者转让股权。 、兄弟姐妹以及对转让人负有直接监护或赡养义务的照顾者或照顾者。

因此，向能够提供合法有效身份证明的子女无偿赠与股权是正当的，且转让方无需缴纳个人所得税。无正当理由需要纳税的，即使无偿转让，税务机关也可以依法确定股权转让收入，扣除股权和印花税计算费用后的余额与股权转让相关的关税及其他税费，作为股权转让的应纳税所得额。个人所得税按20%的税率计算缴纳。根据67号公告第五条的规定，个人股权转让取得的个人所得税，股权转让方为纳税人，受让方为扣缴义务人。因此，股权捐赠者就是纳税人。

二十一、自然人股权中与股权转让相关的拖欠金属属于股权转让收入但未依法履行个人所得税扣缴义务的。

违约金和赔偿金计入股权转让收入。转让方取得的与股权转让相关的各项款项，包括违约金、补偿金以及其他资金、资产、股权等，纳入股权转让收入。

22、股权转让时隐名股东与显着股东之间的纳税人风险

目前，大多数税务机关将名义持有人，即股权持有关系中的受托人，作为股权转让的纳税人，而对事实上的股权持有人（主体）不征税。例如，宁波地税局在企业所得税热点政策官方问答中解释道：“纳税人采用法律允许或者非禁止的方式出具代持股份转让证明的，转让按照纳税人名义使用的具体方式执行。应当缴纳相应的纳税义务，依法登记的股份所有者为纳税人。”

23、自然人股权转让个人税、印花税缴纳地违法。

个人转让股权时，纳税申报地规定：

扣缴义务人：股权转让所得个人所得税，股权转让方为纳税人，受让方为扣缴义务人。

纳税地点：个人股权转让所得个人所得税需在被投资企业所在地纳税。

24.自然人股权转让中，股权转让已完成，但尚未缴纳转让款且未依法申报个人所得税的。

国家税务总局福建省税务局发布“2019年4月12366个热点难点问题咨询”第七个问题：

“自然人股东A与B之间存在股权转让，但转让后B拒绝缴纳，A是否需要缴纳个人所得税？”答复明确，根据《国家税务总局公告》（国家税务总局公告2014年第67号第二十条）规定：“有下列情形之一的，扣缴义务人或者纳税人次月15日内依法向主管税务机关申报纳税： （一）受让方已支付或部分支付股权转让价款； （二）股权转让 转让协议已签署并生效； （三）受让方实际履行了股东义务或者享有股东权益； （四）国家有关部门的判决、登记或者公告已经生效； （五）本办法第三条第四至第四项七项行为已完成； （六）税务机关认定的有证据表明股权已转让的其他情形。 “因此，股权转让中出现上述情形之一的，即使A未收到货款，也应依法在15日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税。”这个月。

25、个人非货币资产转让所得未依法申报个人所得税

财税[2015]41号规定，个人投资非货币资产的，非货币资产的转让与个人投资同时发生。个人转让非货币资产所得，按照“财产转让所得”项目依法计算缴纳个人所得税。个人投资非货币性资产的，在转让非货币性资产并取得被投资单位股权时，确认转让非货币性资产收入的实现。个人应当自发生上述应税行为的次月十五日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可以合理确定分期缴税方案并报主管税务机关备案，自纳税之日起不超过5个日历年（含）内分期缴纳个人所得税。上述应税行为。

第二十六条 个人因撤资从被投资企业取得的金额，属于个人所得税应纳税所得额，且未依法申报个人所得税。

自然人股东减少资本时，取得的收入高于其原始出资额的，应当依法按20%的税率缴纳个人所得税；取得的收入低于或等于其出资额的，自然人股东无需申报，无需缴纳个人所得税。

《国家税务总局关于个人终止投资、经营收回的款项征收个人所得税的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定：“个人终止投资、合资、经营企业或合作项目的其他投资者、被投资企业、合作项目经营伙伴取得的股权转让收入、非法定金、补偿金等，不予追究。损害赔偿、以其他名义追回的金额等，均属于个人所得税的应纳税所得额，应当按照“财产转让所得”项目的适用规定计算缴纳个人所得税。 =个人取得的股权转让收入、违约金、赔偿金、赔偿金等追回金额的总额-原实际出资额（投资额）及相关税费。

27. 错误评价

在转让较大比例标的房产时，利用虚假资产评估报告，降低转让标的价值，减少所得税。

税务机关对纳税人提交的房地产价值评估结果与企业实际经营状况和资产不符。同时，也明显低于同类公司的可比价格。因此，税务机关认定纳税人提供的资产评估价格较低，要求股权转让交易双方聘请具有法定资质的中介机构对公司净资产公允价值进行重新评估。

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