最高法院:尚未过户的股权被冻结,受让人能否排除强制执行?

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受让方与转让方签署股权转让协议后，尚需一段时间才能将股权实际变更登记在受让方名下。在此期间，转让方可能因债务而被债权人强制执行，法院很可能根据申请执行人的申请冻结标的股权。这给受让方带来了交易风险和股权转让的法律障碍。问题是，标的股权被依法冻结后，受让方是否可以排除执行申请人执行标的股权？如果可以，需要满足什么条件？

裁判要点

人民法院依法扣押股权后，同时符合以下三个条件的，受让人对涉案股权享有足以排除强制执行的实质权利：一、受让人被执行人（转让人）向人民法院提起诉讼 扣押前已签订真实有效的转让合同；其次，受让方应当在人民法院查封公司之前完成对公司股东名单的变更，并可以依据股东名单向公司主张股东权利；三是受让人已按照约定全额支付或者支付了部分转让价款，并将剩余价款按照人民法院的要求交付执行。

案件简介

1、2017年11月28日，根据黄木兴的申请，福建省高院作出（2017）民民初133号民事裁定书，裁定查封惠安农村信用社丰和公司名下4.2%的股权（投资额3306.5476万元））。

2、2017年12月11日，双润投资公司与丰和公司签署了《股权转让协议》及《确认函》，同意双润投资公司以6000万元的价格受让丰和公司持有的汇安。农村信用社股本为34388095股。惠安农村信用社为双润投资公司制作了《股权证书》（但尚未交付），并办理了内部股本制度的过户、变更登记手续，但未完成工商变更登记。

3、2017年12月12日，根据黄木兴的申请，福建省高院对涉案惠安农村信用社4.2%股权采取保全措施。

4、双润投资公司对上述股权保全措施提出异议，请求解除查封措施后，福建省高院于2018年2月23日作出（2018）闽执一1号执行裁定书，驳回双润投资公司的异议。申请。

五、双润投资公司不服判决，向福建省高院提起上诉： 1、确认丰和公司名下惠安农村信用社4.2%股权归双润投资公司所有； 2、该4.2%股权不予执行，并立即解除查封、冻结程序。

6、福建高院一审判决支持双润投资公司的诉讼请求。黄木星不服，向最高法院提起上诉。最高人民法院经审理后，裁定撤销一审判决，驳回双润投资公司的诉讼请求。

裁判分

本案争议焦点在于：1、股权依法查封后，受让人提出执行异议的成立要求； 2、双润投资公司是否符合股权受让方提出执行异议的成立条件。

最高人民法院认为，人民法院依法查封股权后，股权受让方提出执行异议成立的条件应当包括：一是受让方与被执行人应当签署真实、有效的股权转让协议。人民法院查封前的转让合同；二、2、受让人应当在人民法院查封前，公司完成公司股东名册变更的，可以凭股东名册向公司主张股东权利；三是受让人已按照合同约定全额支付转让价款或者支付部分价款，并将剩余价款按照人民法院的要求交付执行。

本案中，双润投资公司认为其已分两期全额支付股权转让款6000万元。黄木兴认为，这两笔款项不应视为涉案股权转让款的有效支付。双润投资公司未支付任何股权转让款。

从现有证据来看，该4512万元不能视为其向丰和公司支付的股权转让款，理由如下：一、从支付时间来看，支付日期为2017年12月5日，早于本案涉及的股权转让款。 《股权转让协议》签署时间。其次，从合同来看，涉案《股权转让协议》虽是后来签订的，但协议中并未记载双润投资公司支付了大部分股权​​转让款。而是同意6000万元股权转让款在合同生效后支付。第三，从付款对象来看，该款项支付至高鑫达公司账户，而非转让方丰和公司账户。第四，从资金用途来看，双润投资公司在划拨资金时仅注明“流动资金”，但并未表明其是代表丰和公司支付股权转让款。因此，4512万元的支付与本案无关。

这1500万元不能视为双润投资公司向丰和公司支付的有效股权转让款，理由如下：首先，该笔款项的接收方也不是丰和公司。其次，该款项是人民法院依法扣押涉案股权后支付的，不能作为阻止执行的依据。三、双润投资公司知悉涉案股权被人民法院依法扣押后，继续向高迅达公司支付股权转让款，其行为明显拒绝移交将股权转让款提交人民法院执行。

综上，鉴于双润投资公司未能有效支付股权转让款，导致丰和公司负债财产不当减少，本案不符合相关股权转让款要求，双润投资公司不存在拥有足够的权利阻止涉案股权的执行。实质性权利。

实践经验总结

北京云庭律师事务所唐庆林律师、李舒律师专业团队对本文涉及的大量法律问题进行了处理和分析，具有丰富的实践经验。在办理大量案件后，他还总结了自己的办案经验，出版了《云庭法律实务丛书》。本文摘自该系列丛书。本系列丛书的作者均为北京云庭律师事务所工作在一线的专业律师，具有深厚的理论功底和丰富的实践经验。本系列丛书的选题和行文风格均以实际案例分析为基础，力求从实际需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题寻求最直接的解决方案。

标的股权被依法查封、冻结后，受让方以非当事人身份提出执行异议的，人民法院将根据工商登记情况确定该股权的权利人代理机构和企业信用信息公示系统公示的信息。也就是说，在执行阶段，人民法院将工商登记信息作为判断股权权利人的依据。

执行异议诉讼的基本功能是通过实体审理程序，确定申请执行人根据生效判决对执行标的物享有的权利与权利人的优先权。执行标的的对方的。该制度的基本价值取向是基于公平原则，对符合一定条件的异议者给予比普通债权人特殊的保护。

除法定优先权的情况外，受让人主张执行标的物具有优先权因而可以排除执行和解除扣押措施的，应当同时满足以下三个条件：一、受让人及执行人被执行人（转让人）应当在人民法院盖章前签订真实有效的股权转让合同；其次，受让人应在人民法院查封前完成公司股东名单的变更，并可以依据股东名单向公司主张股东权利。三、受让人在扣押前已全额支付转让价款，或者已按照合同约定支付部分价款，并按照人民法院的要求交付剩余价款执行。

在此，我们提出以下建议：

对于股权受让方，在签署股权转让协议并支付转让价款后，应督促转让方和目标公司配合及时办理股权变更登记手续。否则，存在转让方无法清偿其他债务，法院根据债权人申请查封、冻结标的股权，导致标的股权无法转让的风险。

签订股权转让协议并支付转让价款后，如确实无法及时办理股权转让手续，为规避风险，我们建议受让方：首先确保双方签订的股权转让合同当事人的陈述真实、合法、有效，必要时请咨询律师核查；其次，要求目标公司及时完成公司股东名单变更工作，确保受让方能够依据股东名单向公司主张股东权利；第三，按约定全额支付或支付部分转让价款，并保留剩余价款。

当满足上述条件时，若标的股权被查封、冻结，受让方将提起执行异议、执行异议诉讼，并主张涉案股权具有足以排除强制执行的实质性权利，且受让方有更大的获胜机会。因为当股权受让方满足上述三个条件时，其不仅在利益地位上对标的股权享有“物权”，而且不损害转让方一般债权人的利益，因此应该能够对抗股权转让方的一般债权人。

（我国不是判例法国家，本文引用和分析的案例不属于指导性案例，对类似案件的审判和裁判不具有约束力。同时，特别需要注意的是司法实践中，每个案件的具体情况差异较大，本文不得直接引用裁判员的意见，对不同案件的裁判文书进行整理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究。角度和观察角度并不意味着。北京云庭律师事务所律师同意并支持本文的案件判决意见，也不意味着法院在审理类似案件时必须引用或参照本裁判规则。）

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》

第三十二条 记载于股东名册的股东可以依据股东名册主张行使股东权利。

公司应当向公司登记机关登记股东姓名；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或变更登记，不得对第三方采取任何行动。

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议、复议案件若干问题的规定》

第二十四条 人民法院对案外人提出的不予执行异议，应当审查下列内容：

（一）案外人是否为权利人；

（二）权利的合法性、真实性；

（三）是否可以排除该权利的执行。

第二十五条 人民法院对案外人提出异议的，应当按照下列标准判断其是否为权利人： （四）股权的判断依据工商行政管理机关公布的信息和企业信用信息公示系统；

第二十八条 债权执行过程中，买受人对登记在被执行人名下的房地产提出异议，且符合下列情形，可以排除其权利被执行的，人民法院应予支持：

（一）经人民法院盖章前已签订合法有效的书面买卖合同；

（二）该房地产在人民法院查封前已合法占有；

（三）已支付全部价款，或者已按照合同规定支付部分价款，剩余价款已按照人民法院的要求交付执行的；

（4）因买受人自身原因未能完成过户登记的。

第二十九条 债权执行过程中，买受人对登记在被执行房地产开发企业名下的商品房提出异议，且符合下列情形，其权利可以排除执行的，人民法院应予支持：它：

（一）经人民法院盖章前已签订合法有效的书面买卖合同；

（二）所购买的商品房用于居住，且购买人名下无其他用于居住的房屋；

（三）支付的价款超过合同约定总价款的50%的。

《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》

第十五条 被执行人将其全部需要转让登记的财产出售给第三人，第三人已支付部分或者全部价款并实际占有该财产，但尚未办理财产转让登记的程序中，人民法院可以查封、扣押、冻结；第三人已支付全部价款并实际占有，但未办理过户登记手续的，无过错的，人民法院不予查封、扣押、冻结该财产。

法院判决

以下是法院在判决书“本院观点”部分对此问题的论述：

（一）受让人在股权被依法查封后提起执行异议诉讼成立的要求。

执行异议诉讼的基本功能是通过实体审理程序，确定申请执行人根据生效判决对执行标的物享有的权利与权利人的优先权。执行标的的对方的。申请执行人对被执行人享有合法债权，有权请求人民法院以被执行人名义依法处分执行标的，并且所得款项将用于清偿其债权。执行异议诉讼制度的基本价值取向是基于公平原则，相对于普通债权人，对符合一定条件的异议人提供特殊保护。基于执行异议诉讼的基本功能和价值取向，除法定优先权外，受让人主张执行标的物具有优先权从而可以排除强制执行的，一般应当符合以下要求：

1.受让人对执行标的物的权利应当是真实的，并且该权利在人民法院查封之前已经客观存在。真实性是受让人执行异议成立的前提。如果受让人对执行标的物的权利是虚假的，就不需要保护，更不用说优先保护了。人民法院查封案件后，任何旨在执行标的物的行为无效。因此，在人民法院查封案件之前，受让人的权利已经客观存在，这是其异议成立的前提。因此，受让人与被执行人应当在人民法院盖章前签订真实有效的转让合同。

2、受让人对执行标的物具有实际占有或者控制权。受让人不实际占有或者控制执行标的物的，其仅享有请求被执行人按照合同交付执行标的物的权利。该权利属于请求权，请求权是平等的，不能抗拒强制执行。受让人因被执行人履行合同而实际取得执行标的的占有权或者控制权后，受让人已经可以占有、使用该执行标的并从中受益，被执行人不再享有该执行标的的所有权或者控制权。执行主体的上述权益。 。人民法院在执行程序中对被执行人采取强制执行措施，应当限于被执行人实际享有的财产或者财产权利。当被执行人丧失对执行标的的占有或者控制，对执行标的不再拥有任何权益时，可以将该财产排除在强制执行之外，即受让人实际占有或者控制执行标的。优先保护的基本要素。转让标的为股权时，确定受让方实际控制执行标的的条件时，应当考虑股权的基本特征。股权是指股东或投资者对公司资产收益、参与重大决策、选择管理者等享有的权利。行使这些权利的对象是公司。 《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当制设股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称、住所； （二）资本额（三）股东名册记载的出资证明书号，股东可以按照股东名册主张行使股东权利。因此，股东名册是股东行使权利的依据。受让方能够实际行使股权的前提是公司股东名单发生变更，且受让方已作为股东记入股东名册。因此，受让方应当在人民法院查封之前完成公司股东名单的变更，并可以依据股东名单向公司主张股东权利。

三、被执行人的责任财产没有因转移而不当减少。首先，执行标的原本属于被执行人的责任财产，是债权人可以请求人民法院依法处分并用于清偿债务的标的物。受让人基于转让合同关系取得对执行标的的占有或者控制，而在这一基本法律关系中，被执行人转让执行标的的目的就是为了获取转让价款。被执行人转让执行标的与受让人支付的价款构成待遇与支付关系。两者相互依存，构成接收付款的基础。当受让人实际支付了转让价款或者按照合同约定支付了部分价款，剩余价款移交人民法院执行时，被执行人名下的财产由其财产责任范围不因转让而改变。行为和不适当的减少。考虑到受让方已按照协议履行了支付价款等主要合同义务，其有权继续收取货款，并可赋予其排除执行的权利。受让人未按照合同约定支付转让对价的，受让人因未履行付款义务而缺乏继续占有执行标的物的依据。执行标的被人民法院依法查封的，受让人不享有排除执行的权利。其次，执行异议诉讼的基本价值是公平原则。在受让人未支付价款且不愿将剩余价款交人民法院执行的情况下，如果对受让人给予优于债权人的特殊保护，则与反对执行之诉相悖。对执行主体采取查封措施并支付对价的。系统的基本价值。

第三，现行司法解释关于受让方排除执行能力的规定均将支付转让价款作为核心要素之一。 2004年颁布实施的《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》（以下简称《查封、扣押、冻结财产的规定》）第十七条规定：“被执行人应当将其需要转让登记的财产全部变卖给第三人，并且第三人已经支付；第三人已经支付部分或者全部的第三人已支付全部价款并实际占有该财产，但未办理过户登记手续的，人民法院可以查封、扣押、冻结该财产；未办理过户登记手续的，第三人对此无过错的，人民法院不予查封、扣押、冻结。” 2015年颁布实施的《执行异议及复议规定》第二十八条规定：“在金钱债权执行过程中，买受人对登记在被执行人名下的房地产提出异议，有下列情形之一的：满足其权利并可以排除执行的，人民法院应予支持： （一）在人民法院扣押前签订的合法有效的书面买卖合同； （三）已支付全部价款，或者按照合同规定支付部分价款，剩余价款已按照合同交付执行的； （四）因买受人自身原因未能办理过户登记的； 《执行异议与复议规定》第二十八条基本延续了《查封、扣押、冻结财物的规定》第十七条的规定，只是将价款支付条件放宽为“已支付全部价款，或者已按照合同约定支付价款。”支付部分价款，剩余价款按照人民法院的要求交付执行。”

即使在以生存权为最高优先权的基础上为消费者购房提供最好保护的《执行异议及复议规定》第二十九条中，仍然规定消费者购房“有支付的金额超过了合同约定的总价。” “百分之五十”作为排除执行的条件之一。在执行异议诉讼中，股权受让方不应获得比消费性购房者更有利的地位。因此，如果股权受让方在扣押前已全额支付转让款或者已经按照合同支付了部分价款，剩余价款按照人民法院的要求交付执行的，也应当是双润能够排除执行的必要条件之一。投资公司辩称仅仅改变股权登记册就可以抗拒执行，这一点不能成立。

综上所述，人民法院依法查封股权后，股权受让方提起执行不服诉讼的立案条件应包括：一是受让方与被执行人应当签署真实有效的股权转让协议。人民法院查封前的转让合同；其次，受让方应当向人民法院提起诉讼。如果公司股东名册在查封前发生变更，受让方可以凭股东名册向公司主张股东权利；三是受让人在扣押前已按照合同约定全额支付或者支付了部分转让价款，并按照人民法院的规定转让了剩余价款。请求交付执行。

（二）关于双润投资公司是否符合股权受让方提起执行异议之诉的成立条件

根据上述分析，股权转让价款的支付是股权受让人在股权被依法扣押后提出异议执行诉讼成立的要件之一。即双润投资公司应当“在扣押前已足额支付转让价款或者仅按照合同约定支付部分价款，并按照人民法院的要求交付剩余价款执行”即可一抗强制执行，双润投资公司认为已分两期足额支付涉案股权转让款4512万元； 2017年，其中4500万元为股权转让金额；第二笔交易为2018年1月30日向高迅达公司转让1500万元。黄慕兴认为，上述两笔款项不应视为有效支付款项。本案涉及的股权转让，双润投资公司未支付任何股权转让款。分析结论如下：

1、关于2017年12月5日向高讯达公司划转4512万元的情况

首先，从付款时间来看，付款日期为2017年12月5日，早于涉案《股权转让协议》签署时间。根据惠安农村信用社章程，本案涉及的股权转让须经惠安农村信用社董事会批准后方可实施。在股权转让协议签订前，双润投资公司支付大部分股权​​转让费，且惠安市农村信用社董事会未批准股权转让，不合理。其次，从合同来看，涉案《股权转让协议》是后来签订的，但协议中并没有记载双润投资公司支付了大部分股权​​转让款。而是同意将股权转让金额6000万元纳入合同。生效后付款。尽管双润投资公司辩称惠安农信社要求使用该公司提供的格式，但双方也可以注意到协议相关条款中大部分股权​​转让款已支付的事实。从双方签署“股票转让协议”的同时签署了“确认书”的事实，双方可以签署单独的协议，以更改“股票转移协议”的某些条款，但“确认信”》也没有表明大多数股权转让款项已支付给Schindler Co. Ltd.的关键事实。第三，从付款对象的角度来看，付款已支付给Gao Schunda Company的帐户。 ，不是风水公司的帐户，转让人。尽管Fenghe Company在其“关于完成非处方现金交易股票转让的声明”中表示，它已完全收到了所有股票转让资金，但此声明与Shuangrun投资公司的说法不一致，该声明是2018年1月的声明仅在3月30日仅支付1500万元人民币的事实与事实不一致，显然是错误的。 Shuangrun投资公司表示，它已经与Fenghe Company和Gao Xunda Company达成了一项协议，直接向Gao Xunda Company支付了股票转让的钱，以还清了Fenghe Company欠下的Gao Xunda Company的债务。 Shuangrun投资公司没有提交任何证据来证明此声明，也不会被接受。也就是说，现有的证据并不反映，风水公司曾经委托Shuangrun投资公司支付其应应有的股权转让金额，以偿还Fenghe Company的债务。最后，看看资金的使用。在没有合同基础的情况下，Shuangrun投资公司仅在转让资金时才注意“当前资金”，但并未表明它代表Fenghe Company支付了股票转让付款。此外，根据第二次审查中揭示的事实，Shuangrun投资公司和Gao Xunda Company是由同一实际控制器控制的附属公司。两党之间通常交换了大量资金。如果没有指示钱的性质，就无法确定金额。该金额与此案有关。因此，从现有证据来看，Shuangrun投资公司在2017年12月5日向Gao Xunda Company支付的4,512万元人民币不能被视为已支付给风琴公司的股票转移付款。

2。关于2018年1月30日将1500万元元人民币转移到高宗公司

首先，Shuangrun投资公司的这笔付款的接收者也不是Fanghe Company。如果没有证据证明风水公司授权Shuangrun投资公司向Gaoxunda Company支付款项，则该付款不能被视为向风琴公司的股权转让付款。其次，Shuangrun投资公司的付款是在人民法院根据法律夺取案件涉及的公平性之后进行的，不能用作防止执行的基础。 2017年12月26日，Hui'an农村信贷合作社向Shuangrun投资公司发出了“信”，清楚地通知了它已收到第一案法院的通知，以保留该案所涉及的公平。 Shuangrun投资公司不会比这次要意识到该案所涉及的股权已由法律扣押的事实。 Shuangrun投资公司声称，Hui'an农村信贷合作社在信中证实了其股东权利。但是，Hui'an农村信贷合作社不仅未能确认Shuangrun投资公司在这种情况下享有股东权利，而且还提醒公司可能的法律风险，并且抓住了所涉及的股权之后的案件，Hui'an农村信贷合作社没有能力确定案件所涉及的权益的所有权。在收到“信件”之后，Shuangrun投资公司应该知道，案件所涉及的公平不能遵循随后的股权变更程序，并且其权益转移可能会有法律障碍。但是，Shuangrun投资公司没有考虑到可能的风险，并继续向Gaoxunda Company支付股票转让付款，其行为显然拒绝将股票转让付款移交给人民法院以执行处决。第三，尽管Shuangrun投资公司辩称，由于第一例法院没有在执行付款方面发出援助通知，因此它有权继续支付股票转让付款。但是，人民法院对案件所涉及的公平性采取保存措施的目的是有效地控制执行者的财产，并避免财产转让。例如，在扣押后，Shuangrun投资公司的付款被认为有效，因为付款超出了人民法院的控制。范围将导致人民法院的保存目的失败。最后，在Shuangrun投资公司提出了对执行的反对意见之后，它还应该知道，如果人民法院支持其异议申请，人民法院仍然可以通过保留股权转让款项来保护申请人的合法权利和利益；而且，如果DA公司支付股票转让费，那么在人民法院支持其异议申请后，如果它继续对Gao Xun提出异议，则不会剩下的股权转让资金来保存，这将损害申请人的合法权利和利益。由于Shuangrun投资公司的上述付款对象不是风琴公司，因此付款时间是在扣押了案件的股权之后，并且付款本身损害了申请人的合法权利和利益，因此付款不能被视为。作为对人民公司的股权转移的有效付款。付款不能是防止其执行的原因。

因此，黄麦宁的说法是，上面的两项付款不能被认为是Shuangrun投资公司向风琴公司的股权转让款项的有效付款。一审法院裁定，Shuangrun投资公司已向所有股权转让费用误导，应予以纠正。根据有效的保存裁决，初审法院占领了该案的Hui'an农村信贷合作社的4.2％的股权，该案件以Fenghe Company的名义进行了注册，该公司符合法律法规。当案件涉及的股权按照法律扣押时，Shuangrun投资公司作为股权的受让人，必须提交上述三个要求以建立执法反对。其中之一是“转让价格已在扣押或履行合同之前已全额支付。”根据人民法院的要求，从现有的证据来看，Shuangrun投资公司在人民法院密封之前，Shuangrun投资公司没有向风口公司支付股票转让费。在得知人民法院占领了公司之后，Shuangrun投资公司继续向Gao Xunda公司付款，并没有提议将股票转让付款移交给人民法院的执行情况。 Shuangrun投资公司任意提取自身与附属公司之间的付款交易，作为在这种情况下支付股票转让的证据，试图逃避其支付股票转让的义务。鉴于Shuangrun投资公司未能有效支付股票转移付款，从而将股票转让付款给人民法院。转让付款要求，Shuangrun投资公司对案件所涉及的权益没有实质性权利，足以排除执法。因此，Shuangrun投资公司的要求不执行案件所涉及的权益，而无法确定案件股权的扣押和冻结程序。如果Shuangrun投资公司没有排除案件涉及的股权的实质性权利，则其要求确认该案所涉及的股权属于该案件的要求更加站不住脚。

总而言之，Huang Muxing的上诉请求已建立，应得到支持。

案例来源

Huang Muxing和Xiamen Shuangrun投资管理有限公司的第二个实例民事判决在非党派执行异议的情况下[最高人民法院，（2019年）最高人民法院1946年]