企业吸收合并与土地增值税政策解析

政策审查。

契税

两个以上公司按照法律规定和合同约定合并为一个公司，且原投资主体仍然存在的，被合并公司继承原合并方的土地、房屋所有权，免征契税。

本条所称“投资主体”继续改制、重组企业，是指原改制、重组企业的投资者必须存在于改制、重组后的企业中。投资者的出资比例可能会发生变化。

土地增值税

根据法律规定或合同约定，两个以上企业合并为一个企业，原企业投资主体继续存在的，对不动产转让或者变更的，暂不征收土地增值税。房地产由原企业转入合并企业。

投资主体存续是指原企业投资者必须存在于改制重组后的企业中，且投资者的出资比例可以发生变化。

上述改制、重组相关的土地增值税政策，不适用于房地产转让双方为房地产开发企业的情况。

举个例子

【典型案例】A公司股东为C公司，B公司股东为D公司。2024年1月，A公司与B公司合并为一家公司。合并后，A公司继续保留法人资格，B公司注销，企业原投资主体C公司、D公司仍为重组后A公司的出资人。现B公司申请变更房屋B公司名称改为A公司名称（A公司、B公司均非房地产开发公司）

政策适用

A公司可免征契税。合并前原投资主体C公司、D公司，合并后仍存于合并后的A公司。原企业投资主体继续存在，且符合企业改制重组契税减免条件，A公司可以申请免征契税。

B公司可以申请暂免征收土地增值税。合并前原投资主体C公司、D公司，合并后仍存于合并后的A公司。企业原投资主体仍然存在，且符合改制重组暂免征收土地增值税的条件，B公司可以申请暂免征地。增值税。

政策依据

1、《财政部 国家税务总局关于延续企业改制重组相关土地增值税政策的公告》（财政部 国家税务总局公告2023年第51号）税务）

2、《财政部 国家税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组契税政策的公告》（财政部 国家税务总局公告第49号）税收，2023）

智慧税收下土地增值税结算合规实践与风险防控专题班

成都 11月22日-23日（2天）

报名咨询：010-69510580 童军老师

■训练对象

各房地产开发企业分管财税的总经理、财税总监、财务经理、会计人员，会计师事务所、税务会计师事务所等税务专业人员，税务办理人员，财税咨询机构。

■课程背景

大数据税务稽查精准分析，数字发票线上化全面拓展，国家“反发票洗钱系统”精准运行，线上“智慧税务”实现全方位企业经营信息采集、数据共享、构建风险引导模型，交叉比较，税收监测手段和预警评估体系强大，精准分类监管，充分预示着数字税收治理时代的到来。

《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》要求加快建立租购并举的住房制度，加快构建新模式的房地产开发。允许相关城市取消或减少住房限购政策，取消普通住房和非普通住房标准。改革房地产开发融资方式和商品房预售制度。完善房地产税制度。

征地模式变化，“补贴”、“置换购买”、“以旧换新”新模式出现，破产、兼并重组成为常态……经济低迷、资金紧张、征地拆迁应收账款全部征收已成为当前常态，是地方财政收入的重要来源 土地增值税源头结算来势汹汹，要求竣工三年以上的开发项目结算比例达到达到100%。 “守信”平台新版土地增值税结算申报表已顺利上线。为防范税务管理风险，税务机关先后修订清算程序：项目征管分类、清算分段审核、集中交叉审核。开发企业很难依靠公关来减轻税负，如果依靠粗发票来避税，则很容易受到大数据智能税务的影响。在总成本不变的情况下，如何提前做好土地增值税顶层规划，合理划分项目清算单位，有效安排分期付款，通过全土地价值选择有利的分摊方式和最佳清算时间增值税税收筹划和动态测算税负，正确开展土地增值税清算和防控金融税收预警，可以显着减轻土地增值税负担。

严查形势下，余老师将带领大家根据最新的土地增值税政策和管理模式，进行现金流监管、税负测算、模拟清算。结合最新的房地产行业操作规则、合规规划，系统梳理土地增值税清算流程，全面分享以历史悠久的实践思维和真实可实施的规划案例，用正确的方法解决关键税务问题化解房地产行业相关纠纷，实现全项目计税精准、监管精细化。

本课程结合地方相关规定，结合具体、简单、通俗的实际案例分析，直击当前新形势下土地增值税清算的风险点及规避技巧。重点讲解清算申报表的结构，通过结构重组、流程再造和大数据监管，让您更完整地掌握土地增值税计算、控制和清算稽查应对技巧，独立完成清算项目，并合法减轻土地增值税税负。

■主讲人

于老师：国家注册税务师、会计师、实战企业培训讲师、高级财税顾问。从事税务工作20余年，其中税务稽查工作15年，税收征管工作2年，税务法规工作5年。多次在全国多个纳税人俱乐部及省份讲座：产税融合下房地产企业全程风险管理与税务筹划、房地产企业三大清算与增值税管控筹划、房地产企业的三件事必须了解大数据严格采集管理时代房地产企业的财税管控。步骤——土地增值税新立法背景下的架构构建、商业模式优化与会计控制、房地产企业土地增值税模拟清算与检查应对、房地产企业项目税负测算与全价值链规划与财税方面的实践性很强，实践课程培养了很多财务总监。近年来为多家大型企业集团提供内部财税培训，并担任多家房地产、建筑安装企业集团财税顾问。讲座围绕基层财税实际应用，讲解精辟透彻、脉络清晰。善于启发思想，分析背景，从源头上阐释财税政策制定的初衷。擅长从法律角度解释法律条款，善于结合行业实际特点，将复杂的财税知识点以简单易懂的方式进行总结和分析。善于结合行业实际运作，充分利用当前行之有效的财税新政策，解决财税疑难问题。

■课程收入

本课程针对基于数字的智慧征管新形势，结合房地产企业的实际经营情况，详细讲解了实际可操作的清算案例、风险应对技巧和合规规划方案。掌握清算流程的关键问题和计算方法、开发成本征缴技巧、清算中全省专项政策的应用和规划方法，正确进行土地增值税模拟清算和税负控制。

■课程概要

针对“数管税”智慧征管新形势，全国精细化土地增值税清算新浪潮已经到来。以实际案例的形式解读土地增值税清算全流程，重点讲解项目收入的认定、扣除项目要点、税务机关大数据智能审核重点、优惠政策、具体规划方法应用等进行。

第一章税收征管新形势分析与应对

一、大数据金融从严管理新形势分析与应对

⑴ 大额资金和异常资金流向的风险防控及合法公私转移路径

最高人民检察院出台处理民营企业内部人员犯罪新规定

2．新公司法风险防控

⑴ 新《公司法》给财务人员挖了哪些“坑”？

⑵ 新公司法下房地产公司注册资本风险管控实例分析

3．法治税务监管新形势分析与应对

⑴ 全面解析“金四”穿透式监管原则和风险防控

⑵ 智慧税务的威力有多大？

4．党的二十届三中全会制定了构建房地产开发新模式的财税风险防范和规划。

第二章：土地增值税合规清算演练

1、大数据税务治理下如何规划对企业最有利的清算单位？对于清算物品和可清算物品必须了解哪些新政策和规划应用要点？

2、总收入合规管理

1、办理土地增值税时，确定收入总额时应避免哪些风险？如何处理视同销售收入和代理费以优化清算期间的税负？

【案例】新项目土地成本从应税销售额中扣除的土地增值税清算收入的确认

⑴ 定金、保证金、违约金、更名费是否应计入清算收益？

⑵ 如果清算所得明显偏低，如何规避税务机关调整的风险？

⑶ 政府按照土地出让协议价格回购安置房的，清算收入如何确认？

2．面积误差如何处理税金和土地增值税？

【案例1】面积误差解决调整

【案例2】拆迁补偿实例分析

3．如何规划各项返还收入优化土地增值税税负？

4．大数据数字化、智能化监管下，税务机关在收入确认方面清算审核的主要内容有哪些？应防范哪些风险？

3、扣除项目合规管理

1. 土地成本管理

⑴ 如何优化土地成本征收？如何在不同项目之间以及同一项目内分摊共同土地成本对企业最有利？未开票费用如何实现合规扣除？

【案例】地价不同摊销方法举例分析

⑵ 拆迁安置费新政策分析及风险防范

【案例一】就地安置与异地安置案例分析

【案例2】商品房作为动迁房、非商品房作为动迁房的应用示例

⑶ 土地成本涉税分析

① 例如：如果一批土地分期、分批开发，土地成本如何分摊？

② 无产权地下建筑的土地成本如何分摊？

③ 如果我承接一个未完工的项目，继续开发然后出售，地价如何扣除？

④ 土地使用税可以计入土地成本扣除吗？

⑤ 取得土地的印花税可以计入土地成本吗？

⑥ 钉子户额外补偿费用如何确认和扣除？ ……

2．前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用等内容有哪些，大数据审核要点是什么？表格填写要点？

⑴ 已开具发票但未支付的项目费用可以扣除吗？

⑵ 清算时如何采用层高系数法计算其建筑成本？

⑶ 如何优化支持红线外道路和公共设施建设的扣除？

⑷ 如何了解建筑面积、实用面积、自用（出租）面积，如何有效掌握成本分配方法？如何有效结合不同的成本分配方法？

【案例一】无产权建筑物如何计算土地增值税

【案例2】土地出让金不同返还方式案例分析

【案例3】精装修房对土地增值税的影响

⑸ 实际问题：

① 建筑安装成本高于平均建筑成本。如何提供合理的理由？

② 开发成本凭证或信息不齐全如何处理清算？

③ 竣工后如何确认产权属于全体业主？

④ 对于分期开发，清算时公共配套设施如何划分？

⑤ 政府要求红线以外项目发生的成本费用扣除如何确认？

⑥ 卖房时如何确认赠与？遮阳补偿费可以在土地增值税前扣除吗？ “以地换房” “以房换地” 纳税时间什么时候确定？计税依据是如何确定的？

⑦ 土地增值税结算时如何区分期间成本和开发间接成本？

⑧ 土地增值税清缴后滞销如何申报土地增值税？

⑨ 清算审核期间转让的房地产和清算后转让的房地产如何办理扣除？

⑩ 清算后产生的后续费用能否“二次清算”？ ……

第三章：土地增值税清算审查及合规应对

1、智慧税务用数字管税，税务机关如何利用“税可视”大数据对地方增税进行结算和检查？

2．税务机关清算案头审查应重点关注哪些关键风险点？常见问题有哪些？

3．土地增值税清算组进行现场观察、清查的程序是什么，如何获取初步证据？

4．清算收入的实质性审计重点关注哪些事项？

5. 扣除项目主要检查哪些项目？如何检查？常见问题有哪些？

6、企业如何有效应对税务机关土地增值税清算检查，降低涉税风险？

第四章：土地增值税的反避税与税收筹划

1、土地增值税反避税政策分析及风险防范？

2．土地增值税筹划申请

⑴ 清算主体规划、征管方式运用、交易模式优化、优惠政策运用、项目收益分解、开发成本及分摊方式规划、股权转让、代建房、合作建房等实际策划案例， ETC。

⑵ 架构搭建和组织架构规划在土地增值税筹划中的应用是什么？

第五章：土地增值税清算案件申请

1、通过税务稽查的真实案例，讲解税务机关在土地增值税清算稽查中发现的主要涉税风险以及企业的有效应对策略。

第六章：新土地增值税法的新变化及应对策略

一、新土地增值税法与现行规定相比有哪些新变化？企业应该关注哪些积极领域？应防范哪些风险？

2．如何将现有待清算项目顺利过渡到新法...

■咨询热线

010-69510580 童军老师