股权转让中，1元低价转让与无偿转让的区别及实例分析？

在股权转让的过程中，部分股东为规避个人所得税的缴纳，选择无偿或有偿以极低价格将股权转售给第三方，以此达到股权变更的目的。

1元低价和无偿转让的区别

以一元之价进行股权交易：此类情况多出现在国有企业收购净资产为负的股权时。

应用优势显著表现在：在涉及资不抵债企业股权的转让过程中，转让双方不得将目标企业的实际负债数额纳入投资相关账目。

先前，北京互联网周刊服务有限公司已经将其旗下的《互联网周刊》的经营权以极低的1元价格进行了出售。据当时的资产评估数据显示，该公司的净资产评估值竟然为负数，达到了-876.01万元，且公司的负债数额明显超过了其资产总额，因此，最终决定以1元的价格完成转让。

我国对国有企业股权的转让价格设定了上限，然而，对于非国有企业股权的转让价格则未设限制，因此，非国有企业股权以一元的价格进行转让是符合法律规定的。

2、"0元"转让股权：即无偿转让股权。

（1）可以主张撤销

公司股权可内部转让，亦或让渡给外部投资者，但若选择后者，必须征得公司内部其他股东的认可。若在未获内部股东同意的情况下进行无偿转让，内部股东有权要求取消该转让。

若股权交易双方彼此熟悉，且无偿转让股权缺乏正当的商业理由，则极有可能被视为双方存在恶意勾结行为；即便股权变更登记手续已经完成，法院仍有权予以撤销。

（2）视为赠予，仍需缴纳个税

若转让价值设定为零，在企业所得税的计算过程中，这一行为将被视为赠与，尽管如此，个人仍需依据股权的实际价值支付个人所得税。

然而，在特定情境下，即便股权无偿转移，法律也可能不将其视作纯粹的无偿赠与。这主要是因为某些无偿转让附带了特定的条件，例如，受让方必须提供劳动、技术或知识产权，亦或是一些人际网络资源。

总体而言，一元转让与无偿转让在本质上并无差异，二者均属于象征性的财产转移方式。

仅从税收角度考量，无偿的财产转移通常会被视作赠与行为纳入企业所得税的计算范畴，然而，这类行为涉及的法律问题和潜在风险相对较高，因此，建议大家在处理此类事务时保持谨慎态度。

案例解读：低价转让的税务风险

某些股权出让方出于降低税负的考虑，故意将股权的转让价格定得低于其原始价值，这种看似精明的做法，实则潜藏着极大的税务隐患。

一旦税务机关认为计税依据明显偏低，将会对其进行重新核定。

案例：低价转让给关联人，补税罚款3000多万

2019年，宁波市税务局针对“股权转让专项调查”依法对一宗案件进行了处理。

经过调查，M工业公司在进行无限售流通股的交易过程中，将股份转手给关联方的价格，相较于其他交易参与者的报价，有着显著的低廉。

宁波市税务机关依照法律规定，对企业股票交易价格进行了重新评估，随后依法对企业进行了税收调整。据此，责令企业补缴增值税423.4万元、企业所得税2582.17万元，并额外征收滞纳金30.06万元。

▌长财咨询解读：

一些关联公司通过进行不合理的关联交易定价，减少了税收负担，并通过人为方式调整和操控各关联企业的成本与盈利，旨在规避税收责任，这种行为在税务稽查中较为常见，涉及的是一种低价转让股权的案例。

其主要特征在于资产转移、收益、成本以及费用的定价与市场行情存在较大偏差。

关联方间进行低价股权转让时，若未遵循独立企业间的交易原则，对价款或费用的收取与支付，若导致应纳税收入或所得额的降低，将承受更大的税务风险，且极有可能受到税务局的“特殊关注”。

若股权低价转让行为被税务局发现，后果可能轻微至需补缴税款及缴纳滞纳金，严重时则可能面临罚款，甚至有可能被移交司法机关处理。

低价转让的涉税处理

1、股权转让涉及哪些税？

个人股东在转让股权的过程中，必须依照“财产转让所得”的相关规定，向国家缴纳个人所得税。其应纳税额的计算方式为：先将股权转让所得减去股权的原始价值以及合理的费用，然后所得的差额乘以20%的税率，即可得出应缴纳的个人所得税金额。

企业在进行股权转手的过程中，依照相关法律法规对股权转让收益进行核算，并将其纳入当期应缴纳税所得额内，以此作为企业所得税的计税基础。同时，符合国家税收优惠政策规定的，可按照规定享受减免，例如，高新技术企业可享受15%的优惠税率。

不论是个人股东还是公司法人股东，无论是股权出售方还是购买方，在签署股权转让合同时，均须支付千分之一点的印花税费。

2、股权转让价格偏低，税局不认

根据上述税收规定，我们可以了解到，在股权转让涉及的纳税款项中，所占比例较大的是所得税。而在所得税款中，一个关键环节就是“股权转让收入”的认定，这一步骤直接关联到股权转让的定价问题。

不论是一元转让还是无偿赠送，这类交易价格都显著低于股权的原始价值，因此，最大的争议焦点集中在税务处理方面，往往会被税务机关判定为“股权转让所得偏低”。

被认定“价格明显偏低”的五种情况：

（1）申报的股权转让收入低于股权对应的公司净资产份额的。

投资额低于最初的投入成本，亦或是低于购买方从前一手持有者手中购得该股权所支出的金额以及相关税费。

在相同或相似条件下，若某企业的同一股东或其它股东的股权转让所得低于其它企业或股东的情况。

（4）低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（5）不具合理性的无偿让渡股权或股份。

3、价格偏低，采用核定征收

股权交易价格较低，因此税务部门不会依据合同中注明的收入额进行征税；相反，他们采取核定征收的方式对股价进行调整，并依据股权所对应的净资产比例来计算股权转让的实际收入。

例如，若公司的净资产股价为每股10元，而实际转让价格仅为1元或0元，那么在申报股权转让收入时，其计算将依据净资产股价，即每股10元。

以下情形需采用核定征收：

（1）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

未在规定的时间内完成纳税申报手续，即便税务机关已要求其在限期内进行申报，但若超过期限仍未提交申报材料。

（3）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（4）其他应核定股权转让收入的情形。

4、正当理由：无偿或低价转让的保护伞

若股权转让所得显得异常低，是否必然引发税务机关的调整？答案并非全然如此。

以下情况，股权价格明显偏低属于有正当理由，税务局不调整：

股权转让的接受者包括配偶、双亲、子女、祖辈、外祖辈、孙辈、外孙辈以及那些曾抚养或赡养过你的人。

你的企业因国家政策变动，导致其运营遭遇严重冲击，无奈之下只得以较低的价格出售股份。

作为公司的一员，你所拥有的股份属于不可对外交易的类型；然而，若你选择将其转给公司内部的股东，这将被视为一个合理的理由。

（4）股权转让双方能够提供有效证据证明的其他合理情形。

结 语

在众多情形下，企业股东在处理股权转让事宜时，往往由于缺乏税法知识，对税务政策不够熟悉，可能会无意中触碰到法律的底线，从而招致税务方面的风险。

长财咨询提出建议，股东在股权交易过程中，务必向专业机构进行详尽咨询，全面掌握股权交易的各项事宜，从而有效规避潜在的法律和税务风险。此举不仅有助于新旧股东间股权的平稳过渡，而且有利于企业的稳健和持续发展。